内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告

　　证券代码：000426              证券简称：兴业矿业              公告编号：2018-115

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　一、业绩承诺基本情况

　　2014年10月16日，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以支付现金12,000.00万元作为对价收购控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）的100%股权。

　　因当时唐河时代尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产，交易双方签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，兴业矿业与兴业集团双方同意以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为业绩承诺数。经双方确认，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预测数分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元。兴业集团对唐河时代于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后的净利润数作出承诺，并于股权转让完成后就唐河时代于2017年度至2019年度内实际盈利数不足承诺利润数的情况对本公司进行补偿。

　　如发生目标采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要兴业集团进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后，按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金额，并向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向本公司履行补偿义务。

　　补偿计算公式：每年应补偿金额 = 当年承诺利润数 – 当年实际利润数

　　二、业绩承诺调整情况

　　2016年7月15日凌晨2时30分左右，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故。2017年3月31日，唐河时代收到南阳市安全生产监督管理局的《行政处罚告知书》（宛）安监管罚告（2017）ZH001号。此后唐河时代一直处于停工整顿状态；尽管公司已责成唐河时代根据事故处理意见，与地方主管部门积极沟通、落实整改措施，争取早日恢复建设，但是截止目前，尚未恢复生产，无法实现2017年、2018年经营业绩。基于上述客观事实，唐河时代原股东兴业集团向兴业矿业提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进唐河时代的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，并与转让方多次沟通协商，最终达成如下业绩承诺及补偿方式调整方案：

　　1、兴业集团承诺：唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若唐河时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：应补偿金额=唐河时代补偿期限内的调整后承诺利润总和－唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向兴业矿业补偿。

　　2、关于唐河时代2017年业绩承诺补偿方案。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》[天衡专字（2018）00669号]，兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为7,924.68万元，根据双方协商，兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向兴业矿业履行补偿义务。根据兴业集团旗下优质矿山资源西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司采矿许可证办理进程，预计2019年一季度左右可取得采矿证，届时可通过采矿证质押融资，因此，兴业集团具备支付以上补偿款的能力。

　　三、业绩承诺补偿方案调整的原因与合理性

　　（一）本次业绩承诺调整的原因

　　2016年7月15日凌晨2时30分左右，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故。本次安全生产事故共造成4人死亡，1人轻伤。2017年3月31日，唐河时代收到南阳市安全生产监督管理局的《行政处罚告知书》（宛）安监管罚告（2017）ZH001号，依据《中华人民共和国安全生产法》第十七、十八条等有关规定，根据《生产安全事故罚款处罚规定》（试行）第十五条第一款的规定，拟作出给予唐河时代罚款陆拾伍万元的行政处罚。

　　此后，唐河时代仍处于在停工状态，没有收到上级主管机关恢复生产通知。该矿山目前仍处于建设期（根据工程进度，矿山原定2017年第四季度投产），尚未产生营业收入。公司已责成唐河时代积极与地方主管部门沟通、落实整改措施，争取早日恢复建设。

　　综上所述，唐河时代2017年度、2018年度受外部安全等因素重大影响，处于全年停产状态，无法进行正常生产经营活动，无法实现正常生产状态下的业绩承诺，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，不具有现实性，不利于唐河时代的长远发展。

　　（二）本次业绩承诺调整的合理性

　　1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2016年7月事故发生后，公司及唐河时代立即启动应急救援预案，并成立了应急指挥部指导应急处置和善后处理工作。但至今，唐河时代未收到主管部门恢复生产通知。2014年10月兴业集团即已完成了唐河时代股权的交接，本次事故是发生在收购实施完成之后，发生事故时兴业集团对唐河时代已无管理责任。因此，如不修改业绩承诺，将影响唐河时代核心管理团队的积极性，不利于唐河时代未来稳定经营管理，不利于维护上市公司兴业矿业的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。

　　2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。唐河时代发生安全生产责任事故进而停产对唐河时代生产经营产生的重大影响发生在原股权收购实施完成之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条款对转让方明显不公平，也无法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。

　　3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺累计承诺利润，将有利于兴业矿业未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整对赌期限，符合转让双方利益，调整后的方案合理可行。

　　4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。因为唐河时代截止到目前，仍然没有收到上级主管机关恢复生产通知，未来完全恢复生产具有一定的不确定性。在现有的客观条件下，一方面充分考虑了上市公司中小股东的利益，另一方面要保持唐河时代持续稳定经营，做出长久性经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为三年合并计算补偿是合理可行的。

　　因此，调整后的方案虽然短期内放宽对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整了承诺期限，且不低于原承诺金额，是合理可行的，将对唐河时代经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

　　四、独立董事意见

　　本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　我们认为：本次调整业绩承诺是基于标的公司目前面临的经营环境发生了转让双方不可预见的重大变化而进行的，调整后的业绩承诺及补偿方案符合双方利益，有利于保障唐河时代未来持续稳定经营，有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，会议在对该项议案进行表决时，关联董事己回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的独立意见；

　　4、监事会关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的审核意见；

　　5、《业绩补偿协议之补充协议》。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十一日