深圳香江控股股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　证券代码：600162            证券简称：香江控股            公告编号：临2018-094

　　深圳香江控股股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）

　　●本次担保金额：共计人民币140,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为140,000万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币351,680.07万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足增城香江“翡翠绿洲”十六期项目开发建设的需要，增城香江向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高总额为人民币140,000万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

　　截止目前，公司新增担保金额总计224,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、 名称：增城香江房地产有限公司

　　2、 成立日期： 2000年09月28日

　　3、 营业期限：长期

　　4、 注册地点：广州市增城新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼

　　5、 法定代表人：翟美卿

　　6、注册资本：人民币11,000万元

　　7、 经营范围：房地产开发经营;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业形象策划服务;房屋租赁;投资咨询服务;自有房地产经营活动;室内装饰、装修; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、 与上市公司关系：香江控股持有100%股权，为上市公司的全资子公司。

　　9、主要财务数据：截止2018年9月30日，增城香江资产总额为3,424,338,671.87元，负债总额为3,018,170,747.02元，净资产为406,167,924.85元，营业收入为154,269,553.82元（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《固定资产借款合同》

　　(1)合同双方：增城香江（借款人）、招商银行（贷款人）

　　(2)贷款总金额：140,000万元人民币（大写：人民币壹拾肆亿元整）

　　(3)贷款期限：为期36个月，自2018年12月19日至2021年12月18日止。

　　(4)合同生效：经双方签字盖章后生效。

　　2、《不可撤销担保书》

　　(1)合同双方：香江控股（保证人）、招商银行（债权人）

　　(2)被担保最高总额：140,000万元人民币（大写：人民币壹拾肆亿元整）

　　(3)保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下融资债务本金及相应利息、罚息、违约金、保理费用及其他一切实现债权的有关费用。

　　(4)保证方式：连带责任保证

　　(5)保证期间：自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　(6)合同生效：经双方签字盖章后生效。

　　3、《质押合同》

　　(1)合同双方：香江控股（出质人）<乙方>、招商银行（质权人）<甲方>

　　(2)用于质押的质物：增城香江100%的股权

　　（3）价值与质押率：11,000万元人民币（大写：人民币壹亿壹千万元整）

　　（4）期限：长期

　　（5）权属证明：自有

　　（6）质押担保的方式：在主合同项下债务履行期届满时，甲方向乙方提供而未获偿还的贷款、开证/承兑垫款、贴现及/或议付款由乙方以质物在合同第3条确定的质押担保范围内承担担保责任；在主合同规定的债务履行期届满前，如甲方根据主合同约定提前向乙方（或债务人）追索，乙方亦以质物承担担保责任。

　　(7) 质押担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。

　　(8) 合同生效：经双方签字盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。增城香江的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次为控股子公司增城提供担保金额为140,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币351,680.07万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为341,680.07万元，占公司2017年经审计净资产的比例为44.59%；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二〇一八年十二月二十二日