泰禾集团股份有限公司关于以子公司股权转让及回购方式融资的公告

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2018-241号

　　泰禾集团股份有限公司关于以子公司股权转让及回购方式融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资事项概述

　　为满足经营的需要，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）提供的不超过30亿元的贷款，期限不超过2年。作为贷款条件之一，公司全资子公司福建凯瑞特贸易有限公司（以下简称“福建凯瑞特”）将其持有的南京恒祥置业有限公司（以下简称“南京恒祥”）65%股权以约定价格转让予五矿信托指定的第三方宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波振益”），在公司上述贷款还款义务履行完毕后，福建凯瑞特以相同约定价格回购标的股权。

　　本次子公司股权转让及回购实质上为融资行为，不涉及具体权利义务的转移。股权受让方宁波振益不参与南京恒祥的收益分红，且不参与南京恒祥的经营管理，主要对资金使用情况进行监管，南京恒祥可以自行决策经营管理行为。

　　以上事项已经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、双方基本情况

　　（一）股权转让及回购方：福建凯瑞特贸易有限公司

　　住所：福建省福州市晋安区岳峰镇长乐北路116号立洲集团总部大厦六层608

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱兵站

　　注册资本：5,000万人民币

　　统一社会信用代码：91350100MA2Y7DQ6XT

　　成立日期：2017年5月4日

　　经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制毒化学品）、机械设备、家用电器、建材、五金交电、服装服饰、针纺用品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、金属材料（除专控）销售；包装服务；仓储服务；货物运输代理；商务咨询；网络科技、农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告；文化艺术活动交流策划；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资。

　　截至2017年12月31日（经审计），福建凯瑞特总资产401,442.27万元，净资产-581.59万元，2017年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.02万元。截至2018年9月30日（未经审计），福建凯瑞特总资产401,443.09万元，净资产-581.71万元，2018年度1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-0.12万元。

　　（二）股权受让方：宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2AFW017K

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0303

　　执行事务合伙人：上海陇傅实业有限公司

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期： 2017年11月27日

　　公司合伙人：忻俊力；上海陇傅实业有限公司。

　　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。

　　宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，宁波振益不属于失信被执行人。

　　三、股权标的公司基本情况

　　名称：南京恒祥置业有限公司

　　住所：南京市江宁区湖熟工业集中区

　　法定代表人：朱兵站

　　注册资本：2,000万人民币

　　成立日期：2007年11月15日

　　经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理；苗木种植；园林绿化；园林工程施工。

　　股权结构：

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　　截至2017年12月31日（经审计），南京恒祥总资产440,636.63万元，净资产520.46万元，2017年度实现营业收入0.00万元，净利润-503.59万元。截至2018年9月30日（未经审计），南京恒祥总资产452,183.41万元，净资产-849.98万元，2018年度1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-1,370.43万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、协议各方：福建凯瑞特，上海序彩建筑设计事务所，南京龙润投资有限公司，宁波振益。

　　2、标的股权：福建凯瑞特持有的南京恒祥65%股权。

　　3、转让价款：经福建凯瑞特、宁波振益同意，转让价款总额为壹元整。

　　4、特别回购权：当且仅当信托贷款主合同项下借款人按照该合同约定足额、及时履行了全部义务的前提下，宁波振益以壹元的价格将标的股权转让给福建凯瑞特。

　　5、其他条款：南京恒祥的其他股东上海序彩建筑设计事务所和南京龙润投资有限公司在本次股权转让及后续回购转让时放弃优先购买权。

　　五、涉及本次股权转让及回购的其他安排

　　本次子公司股权转让及回购实质上为融资行为，不涉及具体权利义务的转移。股权受让方宁波振益不参与南京恒祥的收益分红，且不参与南京恒祥的经营管理，主要对资金使用情况进行监管，南京恒祥可以自行决策经营管理行为。

　　六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响

　　本次股权转让及回购实质为融资行为，是基于公司实际经营情况需要，有助于公司业务的发展，有利于促进公司经营及项目的正常进展，对公司业务的独立性无影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第八十次会议决议；

　　2、股权转让暨回购合同。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日