宁波杉杉股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600884          证券简称：杉杉股份          公告编号：临2018-080

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月20日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司募集资金使用及关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】2740号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　今日，你公司发布公告称，拟使用不超过人民币8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，目的为减少银行短期借款，降低财务成本，提高资金使用效率。前期，你公司以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36 亿元，该项关联交易尚需经股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

　　一、截至目前，除本次暂时补流外，公司募集资金中尚有8 亿元用于补充流动资金，合计补流金额为16 亿元。请公司补充披露本次补充流动资金的具体原因和用途，并核查前期募集资金补流是否存在用于非主营业务的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　二、根据购买穗甬控股30%股权的购买协议，你公司需要在协议生效后15 日内向控股股东一次性支付股权转让款9.36 亿元。此外，截至2018 年三季报，你公司短期借款36.49 亿元，长期借款12.55 亿元，且再次将募集资金用于补充流动资金。请公司结合目前自由现金、日常运营资金的需求、债务结构及规模等，分析本次大额现金购买穗甬控股对公司流动性产生的影响及合理性。

　　三、标的资产穗甬控股主营业务为不良资产管理业务，与你公司主业偏离度较大。根据公告，穗甬控股资产基础法评估增值率为2.48%，市场法评估增值率为-2.55%。此外，有部分媒体质疑标的资产定价、行业风险等问题。请公司补充披露：（1）结合标的资产的经营业绩、行业风险、具体业务获取模式、业务资质、上市公司的财务杠杆等分析本次收购的必要性及合理性；（2）结合同行业公司的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性；（3）对本次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断。

　　四、标的资产穗甬控股对于不良资产项目采用公允价值方式予以计量，并在财务报告期末根据相关处置协议的签署、转让等情况对不良资产予以重估，并将重估值与账面金额的差异计入公允变动损益。上述财务处理直接影响穗甬控股资产、损益的确认。请公司结合标的资产具体不良资产包的情况，逐项分析相关资产真实性及可回收性、前期公允价值计量的准确性、历史投资收益确认的合理性，以及相关期后回款情况。

　　五、请公司就标的资产相关财务计量、经营资质、业务模式、与公司主营业务关联度、对外投资风险、行业波动及内控进行明确、详细的风险提示。

　　请公司及控股股东从中小投资者利益出发，采取必要的措施维护上市公司利益。你公司和全体董事应认真核实、充分评估相关事项的合理性，并于2018年12 月24 日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

　　对于《问询函》所提要求，公司将按照要求准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十日