九州通医药集团股份有限公司
关于拟发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）
暨关联交易预计的公告

　　证券代码：600998        证券简称：九州通        公告编号：临2018-137

　　转债代码：110034        转债简称：九州转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的方式进行融资，在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，具体以实际注册时的规模为准。

　　公司控股股东（或其他关联方）如果认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。

　　公司前期已成功发行1次应收账款资产支持票据及3期应收账款资产支持证券，控股股东及一致行动人合计已认购5.2870亿元次级份额，详见公司同日披露的公告（临：2018-136号）。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、本次拟注册应收账款资产支持证券和/或资产支持票据情况

　　为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟通过应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的方式进行融资，计划在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。

　　在每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的注册发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款，每期交易结构分为优先级和次级。

　　公司同意授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期资产支持证券和/或资产支持票据注册及发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

　　2、关联交易说明

　　根据后期拟注册的每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的产品结构需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可认购部分发行份额；根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的发行要求需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施。

　　公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称楚昌投资）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称上海弘康）如认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成上市公司关联交易。

　　3、议案表决情况

　　2018年12月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案》，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　名称：楚昌投资集团有限公司

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：11,140.622万元

　　统一社会信用代码：91420100751825644N

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2003年8月8日至2053年8月7日

　　经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

　　名称：上海弘康实业投资有限公司

　　注册地址：上海市普陀区真南路2531号内

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：93100万人民币

　　统一社会信用代码：913101077353960936

　　公司类型：有限责任公司

　　营业期限：2002-01-17至2062-01-16

　　经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。

　　2、关联方股权结构及控制关系

　　截至本公告之日，楚昌投资及上海弘康分别持有公司15.16%、23.30%的股权，上海弘康为公司第一大股东。楚昌投资持有上海弘康90.22%股权，为上海弘康控股股东，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。

　　3、关联方财务状况

　　截至2017年12月31日，楚昌投资合并报表口径资产总额为5,796,975.34万元，所有者权益为1700,146.85万元，2017年度实现营业收入7,457,859.04万元，净利润127,461.36万元。

　　截至2017年12月31日，上海弘康合并报表口径资产总额为350,671.27万元，所有者权益为93,428.99万元，2017年度实现营业收入11,390.59万元，净利润-4,914.33万元。

　　三、关联交易标的及规模

　　本次交易标的为公司拟注册发行的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的部分份额，具体认购规模以后期实际认购情况为准。

　　四、关联交易对公司影响

　　公司拟通过发行应收账款资产支持证券或应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康如果认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。

　　五、独立董事意见

　　公司拟通过发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。公司与控股股东（含关联人）共同认购以上应收账款支持证券（票据），构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)进行融资，同意《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据)的议案》。

　　六、历史关联交易情况

　　截至公告披露日，公司已成功发行1期应收账款资产支持票据及3期应收账款资产支持证券，2018年12月14日，公司已收到上海证券交易所《关于对九州通应收账款4期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》，目前，公司应收账款4期资产支持证券正在筹备发行中。

　　公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据5.2870亿元。其中认购的2.68亿元资产支持证券产品已到期清算（详见公司公告 临：2018-136）。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、九州通独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日