广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-098

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017年限制性股票激励计划

　　暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　首次授予限制性股票回购数量：712,500股，回购价格10.982元/股

　　预留限制性股票回购数量：320,000股，回购价格 9.12元/股

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》,因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对激励对象共计71人持有的已获授但尚未解锁的合计1,032,500股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。

　　2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）

　　3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票，授予价格为11.07元/股。

　　5、2017年8月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2017年8月30日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。

　　6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以2018年7月13日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票32万股，授予价格9.12元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　7、2018年8月14日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　8、2018年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于2018年 8 月 18 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），确定预留限制性股票登记日为2018年8月16日。

　　9、2018年9月1日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018 年 9 月6日，解锁股票数量为502,000股。

　　10、2018年11月13日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-074）。根据该公告，三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股已于2018年11月5日过户至公司回购专用证券账户内，并于2018年11月13日完成注销。

　　11、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　二、本次终止实施激励计划的说明及回购注销限制性股票相关事宜

　　1、终止计划及回购原因

　　由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　2、回购注销限制性股票相关事宜

　　（1）回购限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次终止限制性股票激励计划拟回购注销71名激励对象所持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计1,032,500股（已履行回购注销决策程序，回购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外）。上述拟回购注销股份的激励对象中，首次授予限制性股票激励对象44名，已获授未解锁限制性股票共计712,500股；预留授予限制性股票激励对象27名，已获授未解锁限制性股票共计320,000股。

　　（2）回购价格

　　①首次授予回购价格及调整说明

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为11.07元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（212,480,000 股），每 10股派发现金红利0.88元（含税）,并已于2018年6月13日实施完毕。根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定以及调整方法，首次授予激励对象持有的已获授尚未解锁限制性股票回购价格由11.07元/股调整为10.982元/股。

　　②预留授予回购价格

　　根据公司《激励计划》关于限制性股票回购价格的相关规定，预留授予对象持有的已获授未解锁限制性股票回购价格为9.12元/股。

　　（3）回购资金来源

　　公司将以自有资金回购全部限制性股票。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购已离职员工黄文渲40,500股已获授但尚未解锁限制性股票。鉴于该次回购注销尚未办理完毕，以截至本公告日公司总股本测算，该两次限制性股票回购注销业务办理完毕后，公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,032,500股，公司注册资本也将相应减少1,032,500元。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。

　　四、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但未解锁的限制性股票共1,032,500股。

　　公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。

　　六、监事会意见

　　公司监事会经核查后认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票共1,032,500股。

　　公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，监事会同意公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　德恒上海律师事务所就公司本次事项发表如下法律意见：

　　1.公司本次终止并回购注销的理由符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2.公司本次终止并回购注销事项已履行现阶段必要的程序，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.公司本次回购注销的数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4.公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　5.就本次终止并回购注销相关事项，公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及工商行政主管部门申请办理相关手续。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日