海南航空控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司
资产购买及出售关联交易事项的《问询函》》的公告

　　证券代码：600221、900945               证券简称：海航控股、海控B股               编号：临2018-183

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司

　　资产购买及出售关联交易事项的《问询函》》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】2713号《关于对海南航空控股股份有限公司资产购买及出售关联交易事项的《问询函》》（以下简称“《问询函》”），在收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料及核对信息，现对问询事项回复公告如下：

　　一、公告披露，公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。请补充说明：（1）鉴于公司之前已将新华航空纳入合并报表，而新华航空2018年1-9月净利润-6,963.79万元，盈利能力不佳，请充分说明公司继续收购该公司少数股权的必要性；（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方嘉兴兴晟取得新华航空12.18%股权的时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性；（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

　　公司回复：

　　（一）公司继续收购新华航空少数股权的必要性

　　1、战略意义。新华航空作为海航控股的重要子公司，是北京首都国际机场这一国内最大航空市场的基地航空公司，是海航控股立足首都、向全国、全世界发展的重要战略支撑，战略地位非常重要。

　　截止2018年10月，海航控股在首都机场国内出港航线46条，基本通航国内所有的省会城市及重点城市，国际及地区出港航线23条，通航港台地区，中亚，东南亚，西欧，东欧，北美及中东地区。日航班量达到85班，日旅客吞吐量约32,000人次，同时海航控股约50%宽体机在首都机场进出港，在首都机场的市场份额约为14%。

　　目前所有海航控股在北京地区的生产运营均由新华航空保障，新华航空对于海航控股在北京市获取各类资源，提高市场占有率具有不可或缺的战略意义。提高对新华航空的持股比例有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，也是海航控股进一步聚焦航空主业的重要举措。

　　2、经营效益。新华航空长期以来经营状况稳健，发展态势良好，2015-2017年分别录得445,218.41万元、474,668.87万元、552,125.21万元营业收入，并取得49,297.70万元、41,636.74万元、36,523.87万元净利润，标的公司具备良好的投资价值。2018年因航油成本大幅提升以及汇兑损失等原因，全民航业出现了暂时性的经营效益周期性回调；但随着11月开始航油成本显著下降，汇率相对稳定，以及中国经济的稳定向好，同时通过精细化管理，整合资源等降本增效措施，预计新华航空将逐步提升经营效益、扭亏为赢。收购新华航空少数股东权益后，增强了公司对子公司的控制，进一步促进了母子公司利益一体化，增强了公司核心竞争力。

　　（二）标的公司的历史沿革，本次交易对方嘉兴兴晟取得新华航空12.18%股权的时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　1、标的公司历史沿革

　　新华航空前身为中国新华航空公司（以下简称“原新华航空”），原名称为中国航空联运服务公司，成立于1991年3月。原新华航空隶属于国家计划委员会并由其全额投资，原注册资本为150万元。

　　2000年3月，根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[2000]13号文件《中央党政机关非金融类脱钩企业兼并破产的项目的通知》，神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）兼并原新华航空，自此原新华航空成为神华集团的子公司。

　　2001年2月，神华集团、海航集团有限公司（“海航集团”）及海南航空股份有限公司（以下简称“公司”，海航控股前身）共同签订出资协议，对原新华航空进行重组，并组建中国新华航空有限责任公司。新组建的中国新华航空有限责任公司的注册资本为183,000万元，其中神华集团以承接原公司的银行借款、现金及原公司截至2001年3月31日经评估后的净资产共计73,200万元出资，占注册资本的40%；海航集团以现金16,470万元出资，占注册资本的9%；公司以现金和飞机及配套航材出资计93,330万元，占注册资本的51%。2001年8月31日，重组后新成立的新华航空完成工商变更手续。

　　2002年12月，海航集团与公司签订股权转让协议，将其持有新华航空的9%股权转让给公司，转让完成后，公司持有新华航空的股权比例增至60%。

　　2009年9月，神华集团与公司之母公司-大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）签订股权转让协议，将其持有新华航空40%的股权转让给大新华航空。转让完成后，公司与大新华航空分别持有新华航空60%及40%的股权。

　　2010年12月，经新华航空股东会决议，新华航空注册资本由183,000万元增加至225,857万元，由公司出资150,000万元，其中42,857万元增加注册资本， 107,143万元计入资本公积。增资完成后，公司对新华航空的持股比例上升至68%。

　　2011年9月，大新华航空与公司签订股权转让协议，将其持有新华航空32%的股权转让给公司。转让完成后，新华航空成为公司之全资子公司。

　　2015年1月，北京德通顺利投资顾问有限公司（以下简称“北京德通顺利投资”）向新华航空增资90,000万元，其中45,000万元增加注册资本， 45,000万元计入资本公积。北京德通顺利投资持有新华航空16.61%的股权，公司对新华航空的持股比例下降至83.39%。

　　2015年11月，嘉兴兴晟向新华航空增资150,000万元，其中53,418.8万元增加注册资本， 96,581.20万元计入资本公积。增资完成后，嘉兴兴晟持有新华航空16.47%的股权，北京德通顺利投资对新华航空的持股比例下降至13.88%，公司对新华航空的持股比例下降至69.65%。

　　2016年12月13日，中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经济贸易信托”）向新华航空增资330,000万元，其中114,388.71万元增加注册资本， 215,611.29万元计入资本公积。增资完成后，新华航空注册资本为438,664.5137万元。对外经济贸易信托持有新华航空26.08%的股权，嘉兴兴晟持股比例下降至12.18%，北京德通顺利投资对新华航空的持股比例下降至10.25%，公司对新华航空的持股比例下降至51.49%。

　　2017年10月，海航控股以135,460.17万元收购北京德通顺利投资持有的新华航空10.25%股权，交易完成后，海航控股持有新华航空61.74%股权。

　　2、本次交易对方嘉兴兴晟取得新华航空12.18%股权的时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　（1）嘉兴兴晟取得新华航空12.18%股权的时间、取得成本

　　2015年11月，嘉兴兴晟向新华航空增资150,000万元，其中53,418.8万元增加注册资本，96,581.20万元计入资本公积。增资完成后，嘉兴兴晟持有新华航空16.47%股权，北京德通顺利投资对新华航空的持股比例下降至13.88%，公司对新华航空的持股比例下降至69.65%。

　　（2）本次交易作价情况

　　本次交易，海航控股拟以156,498.65万元收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。此次交易价格是以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果最终确认的评估值为基础确定的。

　　（3）两次交易的差异及合理性分析

　　嘉兴兴晟取得新华航空股权时，新华航空市净率为1.27倍，本次交易价格对应的市净率为1.05倍，相比降低了0.22倍。本次交易，海航控股拟以156,498.65万元收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权，较嘉兴兴晟增资额增加6,498.65万元，增长4.15%。

　　新华航空除经营航空客货运输业务外，同时负责海航北京基地运营及股权投资，截止2018年9月30日新华航空投资性房地产、可供出售金融资产、长期股权投资及在建工程合计占资产总额的74.07%，这部分资产占企业资产比重较大，2015年11月至今，该部分资产有所增值，因此本次交易价格较嘉兴兴晟取得成本有所增长是合理的。

　　今年航空运输业受油价上涨和汇率变动的影响较大，航空公司利润均有所下滑，由于航油成本占主营业务成本比重较大，未来年度航油价格回落同样会引起毛利以及净利大幅度的提升。

　　依据上述分析，本次交易价格公平、合理，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　（三）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源

　　公司此次计划以自有资金156,498.65万元收购新华航空12.18%股权，在获得股东大会审议通过后，公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）将签署股权转让协议，并拟在协议生效后30日内，通过现金支付方式向股权转让方嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）支付转让款。

　　二、公告披露，公司拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。请补充说明：（1）天羽飞训的历史沿革，海航集团取得天羽飞训的时间、取得方式、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性；（2）公司披露，本次评估结果高于前期重组预案中披露的以2017年12月31日为基准日预估值，主要原因是其2018年1月至10月实现净利润1.6亿元，导致本次评估值与前次预估值相比增加1.6亿元。请公司补充提供标的2018年最新审计报告；前次重组预案中对标的采用收益法和资产基础法进行预估，请说明收益法预估中对2018年净利润的预计与实际实现情况的对比分析，并请补充说明本次股份转让价格与仍在1年有效期内的评估结果产生重大差异的原因及其合理性。（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

　　公司回复：

　　（一）天羽飞训的历史沿革，海航集团取得天羽飞训的时间、取得方式、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　1、天羽飞训的历史沿革

　　（1）天羽飞训设立

　　2015年11月3日，海航航空集团有限公司以现金出资30,000.00万元设立天羽飞训，设立时的公司名称为海南天羽飞行训练有限公司。前述出资已经海南华合会计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（海华合会验字[2016]第806001号）。

　　天羽飞训设立时股权结构如下：

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　　（2）天羽飞训增资

　　2017年5月10日，天羽飞训股东做出决定，同意新增注册资本7,495.31万元。新增出资由北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）全额认缴，并以实物（模拟机及训练设备）出资。前述出资已经中联资产评估集团有限公司评估，并出具编号为中联评报字[2017]157号的《资产评估报告》。

　　本次变更完成后，天羽飞训股权结构如下：

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　　（3）天羽飞训股权转让

　　2018年3月20日，天羽飞训股东会同意北京首都航空有限公司将其持有的天羽飞训19.99%股权，转让予海航航空集团有限公司，转让价格为10,377.48万元。同时，天羽飞训的公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。

　　本次变更完成后，天羽飞训股权结构如下：

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　　2、海航集团取得天羽飞训的时间、取得方式、取得成本及与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　海航航空集团有限公司通过2015年11月出资30,000.00万元设立天羽飞训及2018年3月20日出资10,377.48万元收购北京首都航空有限公司持有的天羽飞训19.99%股权完成对天羽飞训的全资控股，海航航空集团有限公司取得天羽飞训100%股权总成本为40,377.48万元。本次交易天羽飞训100%股权作价69,570.62万元，高于海航航空集团有限公司取得总成本29,193.14万元，增长72.30%。

　　本次交易价格是以2018年10月31日为评估基准日采用资产基础法得出的评估结论为基础确定的，天羽飞训自成立以来至评估基准日累计的盈利达25,193.85万元，评估结论中包括以前年度的累计盈利，而海航航空集团有限公司取得天羽飞训的成本中除了北京首都航空有限公司持有的19.99%股权外均不包括以前年度累计盈利。因此本次按照资产基础法评估结论确定的交易价格高于海航航空集团有限公司取得成本是合理的。

　　2018年3月，首航以10,377.48万元价格将持有的天羽19.99％转让给海航航空集团，转让价格对应的市盈率为6.33倍；本次交易价格对应经审计2017年度净利润0.82亿，对应市盈率为8.48倍； 2018年1-10月经审计的净利润1.59亿，对应2018年1-10月净利润的市盈率为4.37倍，随着天羽飞训盈利能力的进一步提升，市盈率不断降低，因此本次交易价格低于上市公司水平是合理的。

　　（二）前次重组预案收益法评估中对2018年净利润的预计与实际实现情况的对比分析

　　前次重组预案的收益法评估净利润1.28亿(不考虑财务费用及剔除非经常性损益)，2018年1-10月净利润1.59亿，修正口径后为1.89亿（剔除非经常性损益及财务费用），预计全年净利润1.91亿，修正口径后为2.25亿（剔除非经常性损益及财务费用），差异的主要原因为2018年整体毛利率提升，预案预估毛利率为31%，2018年实际毛利率约48%。

　　企业实际利润较重组预案时增加主要是营业成本下降所致，重组预案预估营业成本约4.1亿，2018年1-10月实际成本2.3亿，预计全年营业成本2.79亿，较预案时下降32%。

　　与重组预案预估成本相比，本次预估成本下降主要源于以下三点，第一，公司管理日渐成熟，工作流程优化，管理效益提升，但由于新增模拟机引进未达预期，实际在岗人员较预案预估时减少，导致人工成本下降；第二，为优化运营资金使用效率，减少航材储备的采购成本；第三，推进增收节支，合理优化训练机组入住酒店及车辆安排，节约训练保障费用；第四，新增模拟机租金成本及折旧较预案预估时减少成本；第五，严控非必要性出差及培训，减少境内外培训，大力培养内部教员及讲师，节约培训成本。

　　（三）本次股份转让价格与仍在 1 年有效期内的评估结果产生重大差异的原因及其合理性

　　本次股份转让价格是以2018年10月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终结论，评估值为69,570.62万元，与账面价值62,689.16相比，评估增值6,881.47万元，评估增值率为10.98%。上次预评估基准日为2017年12月31日，选取资产基础法评估结果作为评估结论，预评估值为52,120.18万元，与账面价值46,763.11万元相比预评估增值5,357.07万元，增值率为11.46%。

　　对比两次评估结论，两次评估均采用资产基础法作为评估结论，评估值差异17,450.44万元，评估值差异率为33.48%，两次评估基准日不同导致的审计后净资产差异15,926.05万元是两次评估差异的主要原因。另外，本次评估基准日的人民币汇率上升也是造成两次评估差异的另一原因。因此通过上述分析，因评估基准日不同两次评估结论差异是合理的。

　　（四）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源

　　公司此次计划以自有资金69,570.62万元收购天羽飞训100%股权，在获得股东大会审议通过后，公司将与海航航空集团有限公司签署完成股权转让协议，并拟在协议生效后30日内，通过现金支付方式向股权转让方海航航空集团有限公司有限公司支付转让款。

　　三、公告披露，公司拟以113,400.00万元收购天津创鑫持有的天津航空8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。天津航空评估增值11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值1.62元。请补充说明：（1）标的永续债的账面金额、评估金额、列式科目及其会计处理依据，说明永续债在此次评估中的作价安排。（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方持有标的8.55%股权取得时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性。（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

　　公司回复：

　　（一）标的永续债的账面金额、评估金额、列式科目及其会计处理依据，说明永续债在此次评估中的作价安排

　　1、标的永续债的账面金额、评估金额、列式科目及其会计处理依据

　　于2016年及2017年，经中国银行间市场交易商协会批准，天津航空分别发行200,000万元和130,000万元中期票据。截止2017年12月31日，账面金额340,589.01万元。于2017年，天津航空之子公司北部湾航空有限责任公司自第三方资产管理公司借入可续期委托贷款30,000元。截止2017年12月31日，账面金额30,063.53万元。

　　按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”，（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

　　根据永续债发行条款及公司的评估，永续债的本金及利息偿付的条款设置能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，且其他条款也均不会导致天津航空存在“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，或者“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”。此外，天津航空发行的永续债中不存在通过自身权益工具结算的相关条款。

　　因此我们将其列示在股东权益项目中的“其他权益工具”项目，其应付未付的利息，作为未分配利润的减少，相对增加了“其他权益工具”项目账面余额。

　　2、标的永续债的评估金额及在此次评估中的作价安排

　　本次评估主要采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估师主要采用企业现金流折现模型计算标的公司的股权价值，先通过预计经营产生的现金流量计算出经营资产的价值，再通过加上非经营资产价值后得出企业的整体价值，然后减去企业评估基准日的有息负债价值最终得出标的公司的股权价值。

　　本次评估对于永续债的评估主要以审计后账面值确认评估值。因此在计算标的公司股权价值时评估师按照标的公司扣除永续债前的全部股东权益价值直接减去按审计确认后的账面价值得出标的公司的股权价值。

　　（二）标的公司的历史沿革，本次交易对方持有标的8.55%股权取得时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　1、标的公司的历史沿革

　　天津航空有限责任公司原名大新华快运航空，成立于2006年11月15日，由海航集团、公司共同出资设立，成立时注册资本为1亿元，由海航集团出资0.81亿元，占注册资本的81%；公司出资0.19亿元，占注册资本的19%；天津中审联有限责任会计师事务所为公司的设立出具了《验资报告》（津中审联验字（2006）第17号）。

　　2007年10月25日，公司新增注册资本5亿元，由海航集团全额出资。增资后股权结构变更为海航集团出资5.81亿元，占注册资本的96.83%；公司出资0.19亿元，占注册资本的3.17%。北京恒介会计师事务所为此次增资出具了《验资报告》(京恒验字（2007）第[0049]号)。

　　2008年12月10日，公司新增注册资本7亿元，其中：海航集团以现金和实物方式增资5亿元，天津保税区投资有限公司以现金方式增资2亿元，增资后股权结构变更为海航集团有限公司出资10.81亿元，占注册资本的83.15%；公司出资0.19亿元，占注册资本的1.46%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的15.38%。公司此次增资后注册资本变更为13亿元，实收资本变更为8.12亿元。北京恒介会计师事务所为此次增资出具了《验资报告》(京恒验字（2008）第[0055]号)。中都国际（北京）资产评估有限公司为海航集团的实物出资进行了评估，并出具了《资产评估报告》(中都评报字[2008]30号)。

　　2009年1月20日，海航集团出资1.88亿元，北京恒介会计师事务所为海航集团此次出资出具了《验资报告》（京恒验字（2009）第[0005]号），海航集团此次出资后实收资本变更为10亿元。

　　2009年2月3日，天津保税区投资有限公司向公司出资1亿元，北京恒介会计师事务所为天津保税区投资有限公司的此次出资出具了《验资报告》（京恒验字（2009）第[0009]号），天津保税区投资有限公司此次出资后天津航空公司实收资本变更为11亿元。

　　2009年3月18日，经天津市工商行政管理局核准，大新华快运航空名称变更为“天津航空有限责任公司”。

　　2009年7月23日，海航集团向天津航空公司出资1亿元，北京恒介会计师事务所为海航集团的此次出资出具了《验资报告》（京恒验字（2009）第[0032]号），此次出资后实收资本变更为12亿元。

　　2009年7月29日，天津保税区投资有限公司向天津航空公司出资1亿元，北京恒介会计师事务所为天津保税区投资有限公司的此次出资出具了《验资报告》（京恒验字（2009）第[0033]号），此次出资后天津航空公司实收资本变更为13亿元。

　　2010年5月26日，由海航集团北方总部（天津）有限公司向天津航空公司增资6亿元。北京恒介会计师事务所为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（京恒验字（2010）第[0016]号），此次增资后股权结构变更为海航集团有限公司出资10.81亿元，占注册资本的56.89%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的10.53%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资6亿元，占注册资本的31.58%；公司出资0.19亿元，占注册资本的1%。

　　2010年9月16日，公司增加注册资本4亿元，新增注册资本由昆仑信托有限责任公司交纳。立信中联闽都会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（中联闽都验字[2010]A-0046号），此次增资后股权结构变更为海航集团有限公司出资10.81亿元，占注册资本的47%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的8.7%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资6亿元，占注册资本的26.09%；公司出资0.19亿元，占注册资本的0.83%；昆仑信托有限责任公司出资4亿元，占注册资本的17.39%。

　　2010年12月31日，海航集团向海航集团北方总部（天津）有限公司转让其持有天津航空公司的13.04%的股权，此次股权转让后，天津航空公司股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的33.96%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的8.7%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资9亿元，占注册资本的39.13%；公司出资0.19亿元，占注册资本的0.83%；昆仑信托有限责任公司出资4亿元，占注册资本的17.39%。

　　2011年9月10日，海航集团北方总部（天津）有限公司向公司转让其持有的21.74%的股权。2011年12月3日，天航控股有限责任公司增加注册资本6.5亿元。天津航空公司此次增资已经华闻会计师事务所有限责任公司审验，华闻会计师事务所有限责任公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（华闻验字[2011]第1031号），此次增资后天津航空的注册资本变更为了29.5亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团有限公司出资7.81亿元，占注册资本的26.48%；天航控股有限责任公司出资6.5亿元，占注册资本的22.03%；公司出资5.19亿元，占注册资本的17.59%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资4亿元，占注册资本的13.56%；昆仑信托有限责任公司出资4亿元，占注册资本的13.56%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的6.78%。

　　2012年5月23日，天航控股有限责任公司向天津航空公司增加注册资本3亿元。天津航空公司此次增资已经华闻会计师事务所有限责任公司审验并出具了《验资报告》（华闻验字[2012]第1015号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为了32.5亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的24.03%；天航控股有限责任公司出资9.5亿元，占注册资本的29.23%；公司出资5.19亿元，占注册资本的15.97%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资4亿元，占注册资本的12.31%；昆仑信托有限责任公司出资4亿元，占注册资本的12.31%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的6.15%。

　　2012年11月5日，昆仑信托有限责任公司向天航控股有限责任公司转让其持有天津航空公司的12.31%的股权。此次股权变更后股权结构为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的24.03%；天航控股有限责任公司出资13.5亿元，占注册资本的41.54%；公司出资5.19亿元，占注册资本的15.97%；海航集团北方总部（天津）有限公司出资4亿元，占注册资本的12.31%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的6.15%。

　　2012年11月7日，海航集团北方总部（天津）有限公司向天航控股有限责任公司转让其持有天津航空公司的12.31%的股权。此次股权变更后股权结构为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的24.03%；天航控股有限责任公司出资17.5亿元，占注册资本的53.85%；公司出资5.19亿元，占注册资本的15.97%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的6.15%。

　　2013年3月1日，天航控股有限责任公司向天津航空公司增加注册资本7.5亿元。天津航空公司此次增资已经北京安致勤会计师事务所有限公司审验，北京安致勤会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（安致勤验字[2013]第2002号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为了40亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的19.52%；天航控股有限责任公司出资25亿元，占注册资本的62.5%；公司出资5.19亿元，占注册资本的12.98%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的5%。

　　2013年4月12日，天航控股有限责任公司向天津航空公司增加注册资本4亿元。天津航空公司此次增资已经北京安致勤会计师事务所有限公司审验，北京安致勤会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（安致勤验字[2013]第2003号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为了44亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的17.75%；天航控股有限责任公司出资29亿元，占注册资本的65.9%；公司出资5.19亿元，占注册资本的11.8%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的4.55%。

　　2013年5月20日，公司向天津航空公司增资5.71亿元。天津航空公司此次增资已经北京安致勤会计师事务所有限公司审验，北京安致勤会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（安致勤验字[2013]第2005号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为了49.71亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的15.71%；天航控股有限责任公司出资29亿元，占注册资本的58.34%；公司出资10.9亿元，占注册资本的21.93%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的4.02%。

　　2013年5月22日，公司向天津航空公司增资6.29亿元。天津航空公司此次增资已经北京安致勤会计师事务所有限公司审验，北京安致勤会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（安致勤验字[2013]第2006号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为56亿元。天津航空公司此次增资后股权结构变更为海航集团出资7.81亿元，占注册资本的13.95%；天航控股有限责任公司出资29亿元，占注册资本的51.78%；公司出资17.19亿元，占注册资本的30.70%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，占注册资本的3.57%。

　　2013年9月22日，增加注册资本3.5亿元，新增注册资本全部由天航控股有限责任公司缴纳。天津航空公司此次增资已经北京安致勤会计师事务所有限公司验证，北京安致勤会计师事务所有限公司为天津航空公司此次增资出具了《验资报告》（安致勤验字[2013]第2007号），此次增资后天津航空公司的注册资本变更为59.5亿元。

　　2014年1月29日，海航集团向公司转让其所持有的全部天津航空公司股权。此次股东变更后股权结构变更为天航控股有限责任公司出资32.5亿元，持股比例为54.62%；公司出资25亿元，持股比例为42.02%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，持股比例为3.36%。

　　2014年5月23日，注册资本由59.5亿元增加至66.5亿元，新增注册资本7亿元由天航控股有限责任公司缴纳。此次增资后股权结构变更为天航控股有限责任公司出资39.5亿元，持股比例为59.40%；公司出资25亿元，持股比例为37.60%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，持股比例为3.01%。

　　2014年7月14日，注册资本由66.5亿元增加至73.5 亿元，新增注册资本7亿元由公司缴纳。此次增资后股权结构变更为天航控股有限责任公司出资39.5亿元，持股比例为53.74%；公司出资32亿元，持股比例为43.54%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，持股比例为2.72%。

　　2014年8月26日，注册资本由73.5亿元增加至80.5亿元，新增注册资本7亿元由天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）公司缴纳。此次增资后股权结构变更为天航控股有限责任公司出资39.5亿元，持股比例为49.07%；公司出资32亿元，持股比例为39.75%；天津保税区投资有限公司出资2亿元，持股比例为2.48%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资7亿元，持股比例为8.7%。

　　2014年12月19日，天津航空公司注册资本由80.5亿元增加至81.926亿元，新增注册资本1.426亿元由天津保税区投资有限公司认缴。此次增资后股权结构变更为天航控股有限责任公司出资39.5亿元，持股比例为48.22%；公司出资32亿元，持股比例为39.06%；天津保税区投资有限公司出资3.426亿元，持股比例为4.18%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资7亿元，持股比例为8.55%。

　　2015年4月12日，公司与天航控股签署《股权转让框架协议》，天航控股同意将其持有的48.22%天津航空股权，转让给海南航空；公司同意受让天航控股拟转让之48.22%的天津航空股权。天航控股拟转让股权的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司以2015年4月30日为评估基准日出具的《评估报告》为基础，经协议双方综合考量另行确定。此框架协议交易完成之后，海南航空即承继天航控股作为天津航空原有的股东权利和义务，成为天津航空公司控股股东。

　　天津航空公司在 2016年10月18日披露了《关于天津航空有限责任公司控股股东变更的预公告》，该公告表明，天津航空公司拟进行股权结构变更，现控股股东为天航控股，天航控股已与公司签订了《股权转让框架协议》，拟向公司转让其持有的天津航空公司48.22%的股权，转让价格55.537亿元。

　　2017年2月6日，天津航空发布公告称，天津航空公司已完成了股权结构变更，法定代表人变更为杜亮，并且变更了部分公司董事，修订并启用新的公司章程。同时，由于公司的实际控制人为海南省国资委，因此天津航空的实际控制人也由慈航基金会变更为海南省国资委。截至募集说明书签署日，天津航空已完成工商变更手续，并取得当地工商行政管理部门换发的《营业执照》。目前天津航空公司控股股东为公司。

　　截至评估基准日，天津航空公司实收资本为819,260.00万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

　　股东名称、出资额和出资比例

　　单位：万元人民币

　　■

　　2、本次交易对方持有标的8.55%股权取得时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性

　　根据上述历史沿革，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资98,000万元，取得天津航空70,000万股，持股比例为8.55%，取得时间为2014年8月。天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）在取得8.55%股权时的交易价格是以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果最终确认的评估值为基础确定的。

　　本次交易海航控股拟以113,400万元收购天津创鑫持有的天津航空8.55%股权，较天津创鑫增资额增加15,400万元，增长15.71%。此次交易价格是以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果最终确认的评估值为基础确定的。对比两次交易价格确定基础，本次评估的基准日与上次评估的基准日已经过去3年，一是企业近来持续盈利；二是企业基本面，如机队及航线等预测基础发生一定的变化，因此，两次交易价格存在差异是合理的。

　　天津创鑫2014年8月增资持有天航8.7％股权对价是98,000万元,对应2013年审计后净利润市盈率是49.44倍;本次交易价格113,400万元,对应的2017年的市盈率为23.11倍，随着天航盈利能力提升，市盈率相比降低了26.33倍，本次交易价格是较为合理的。

　　今年航空运输业受油价上涨和汇率变动的影响较大，航空公司利润均有所下滑，由于航油成本占主营业务成本比重较大，未来年度航油价格回落同样会引起毛利以及净利大幅度的提升。

　　（三）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源

　　公司此次计划以自有资金113,400.00万元收购天津航空8.55%股权，在获得股东大会审议通过后，公司与天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）将签署股权转让协议，并拟在协议生效后30日内，通过现金支付方式向天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）支付转让款 。

　　四、公司拟向海航旅游出售一架自有B787和自有B737飞机，交易金额共计103,506.54万元。请补充说明公司出售自有飞机的原因，公司飞机保有数量的下降对公司航空运营的影响，公司未来是否有经营租赁或融资租赁的安排以及相应的租赁成本

　　公司回复：

　　目前海航控股飞机机队平均机龄为5.01年，为进一步优化机队配置，增加公司经营灵活性，提升运营效益，对本次2架机龄较老的飞机进行了优化处置，调整机队结构，符合公司战略定位。本次交易可实现收益1,543.94万元，定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　截止2018年11月30日海航控股机队规模为449架，较年初增加39架，后续还将根据公司发展情况继续引进新飞机以补充机队运力，本次2架飞机处置是公司计划内的机队优化，不会对公司航空运营产生影响。

　　海航控股将结合公司战略定位及发展情况，有计划以自购、经营租赁及融资租赁等方式持续引进787-9、737-8等机型，以满足公司发展需求。购买、经营租赁与融资租赁价格将根据飞机引进时市场情况，与出租方洽谈后商定并签署协议。

　　五、新华航空拟以每股6.81元的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。请补充说明：（1）本次交易对公司净利润的影响。（2）燕京饭店2017年净利润为-3,374.25万元，2018年1-7月净利润为-2,297.63万元，燕京饭店净资产为-27,281.28万元人民币，评估值为76,789.99万元人民币，请充分说明评估增值的内容、增值原因及其合理性

　　公司回复：

　　（一）本次交易对公司净利润的影响

　　公司控股子公司新华航空最早于2001年即取得标的公司部分股权，至交易日持股比例为35%，投资成本为4,902.58 万元，

　　本次交易价格为26,876.50万元，由于新华航空前期已全额计提燕京饭店长期股权投资减值，本次出售后预计子公司可获得26,876.50万元投资收益，有利于公司利益最大化。

　　（二）请充分说明增值的内容、增值原因及其合理性

　　本次评估采用资产基础法进行评估，主要是燕京饭店所属土地增值，燕京饭店公司拥有的京西国用（2012公）字第0008号土地，登记面积为7296.24平方米，土地登记用途为酒店餐饮用地等；目前该宗土地账面价值7762.62万元，评估值138,407.52万元，评估增值130,644.90万元，增值率1683.00%；固定资产账面价值79,186.46万元，评估价值53,138.26万元，评估减值26,048.20万元，增值率-32.89%，其余主要流动资产及负债项目评估值均与账面价值一致。净资产合计账面价值-27,281.28万元，评估值76,789.99万元，评估增值104,071.27万元。

　　土地的增值原因主要是该土地使用权取得时间较早，至评估基准日北京市商业地价上涨明显，造成评估增值。具体如下：

　　1、优越地理位置。燕京饭店坐落于北京西城区复兴门外大街19号，毗邻首都西长安街，地理位置显著,地标优势明显,交通便捷,市政成熟、环境优雅；北侧为十六部委联建高档公寓区；南侧是首都博物馆；西邻钓鱼台国宾馆；东邻高档消费水平的百盛商场；靠近金融街商务区和西客站商务区；地理位置非常优越，资源非常稀缺。

　　2、北京燕京饭店有限责任公司成立于1981年，前身为北京首都旅游股份有限公司北京燕京饭店分公司，2001年燕京饭店取得该宗土地的原值为10,977.11万元 ，经过近17年的发展，房地产价格一直剧烈上涨，作为一线城市的北京，在全国范围内房地产价格增长也一直遥遥领先。

　　本次土地评估以《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律文件，以及北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知（京政发[2014]26号）、《城镇土地估价规程》等规章制度为依据。评估师根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，采用了基准地价系数修正法（基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、收集得到的待估宗地各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出待估宗地的宗地地价）测算待估宗地价格，运用基准地价系数修正法测算的估价结果为138,407.52万元。较账面价值增长了1,683.00%，与北京市房地产的增长基本吻合。

　　3、近几年北京房地产市场快速发展，使得剩余的可供开发的土地越来越少，尤其长安街沿线土地资源更是极为稀缺，再次取得被估宗地相同或者类似位置的土地，即使政策上可行，成本也非常高。

　　综上所述，燕京饭店所属的土地取得时间较早，北京市房地产价格增长较快，地理位置优越，资源稀缺等因素共同促成了本次土地评估增值较大。

　　六、上述五项交易，公司对外支付对价33.95亿元，收到对价13亿元，公司现金净流出20.95亿元，请说明上述交易对公司现金流、资产负债率、资本结构、年均财务费用、偿债指标的影响。

　　公司回复：

　　上述交易完成后，公司投资现金流入13亿元，投资现金流出33.95亿元，投资现金净流出20.95亿元，不影响公司经营现金流。因收购新华航空少数股东权益、天津航空少数股东权益及出售燕京饭店股权的影响，预计净资产减少约24.97亿元；因收购天羽飞训100%的股权，预计有息负债增加约5.43亿元；预计公司合并报表资产负债率上升0.95%，年均财务费用增加约0.31亿元。同时，因上述交易的影响，预计公司短期偿债指标流动比率下降0.03、EBITDA利息保障倍数增加0.05。但未来随着公司整体资源调配及运营效率的提升，标的资产经营情况改善，公司盈利能力将进一步提升，核心竞争力进一步增强。

　　考虑到公司尚未开始对2018年财务数据进行审计，针对该事项的会计处理，最终仍需以会计师审计意见为准。

　　公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十一日