海南天然橡胶产业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-107

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2018年12月19日以通讯表决方式召开，公司已于2018年12月16日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意R1 International Pte Ltd（即R1国际）在本次重大资产重组的过渡期内，转让其印尼控股子公司PT Bintang Agung Persada（即BAP公司）的80%股权给PT Kirana Megatara tbk（即KM公司）。

　　表决结果：本议案获得通过。鉴于公司控股股东持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司拟以股权出资和现金出资相结合的方式，投资设立全资子公司海南中橡科技有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于向全资子公司入股投资的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司将下属12家加工分公司的全部资产及负债，按截至2018年11月30日的账面净资产价值，入股投资至全资子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于投资环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意全资子公司海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司投资人民币13,875万元，实施环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：出具2018年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告等；出具2018年度内控审计报告，管理层建议书等。

　　授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价工作方案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2019年度内部审计工作计划》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度期货套保额度的议案》

　　根据市场行情和公司经营情况，同意公司（含全资子公司）2019年度开展天然橡胶期货套保交易的任一时点保证金占用额度最高不超过人民币7亿元，期货持仓量不超过套期保值的现货量。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修订<套期保值业务管理暂行办法>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟于2019年1月7日召开海南橡胶2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　附件1：

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第十八次会议部分议案的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并部分议案内容进行了事前审核，发表意见如下：

　　1、关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案

　　目前，公司的重大资产重组事项还处于过渡期，标的资产R1国际拟处置其合并报表范围内的资产，应当事先获得公司的同意。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。鉴于公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的董事应当回避表决。

　　2、关于聘请2018年度审计机构的议案

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足为公司提供2018 年度财务和内控审计服务的要求。我们同意将聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务和内控审计机构事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年12月16日

　　附件2：

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十八次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就海南橡胶第五届董事会第十八次会议的部分议案发表如下独立意见：

　　一、关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案

　　我们认为：公司与控股股东已就重大资产重组过渡期，R1国际形成的收益归上市公司所有作出约定，因此，R1国际转让BAP公司控股权不会对上市公司的业绩造成不利影响。

　　BAP公司虽主要从事天然橡胶加工业务，但盈利水平较低，在营业收入和净利润方面占R1国际合并财务报表的比例小，转让其控股权对R1国际的影响有限，也不会对R1国际的正常生产经营活动造成重大不利影响。

　　在审议本议案时，公司充分考虑了控股股东持有资产处置双方股权的特殊性，为保证公平公正合理，由控股股东提名的5位董事对本议案回避表决。

　　综上所述，我们同意R1国际在本次重大资产重组过渡期，转让其印尼控股子公司BAP公司的80%股权给KM公司。

　　二、关于聘请2018年度审计机构的议案

　　我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务和内控审计机构。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年12月19日