重庆涪陵电力实业股份有限公司签订合同能源管理项目合同暨关联交易的公告

　　股票代码：600452        股票简称：涪陵电力         公司编号：2018—040

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司签订合同能源管理项目合同暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联除外）共2次，累计金额为63,991万元。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后执行。

　　根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网新疆电力有限公司及其下属单位（以下简称 “新疆电力”或“甲方”）签署电网综合节能改造合同能源管理项目合同（以下简称 “新疆（二期）项目”），现将有关内容报告如下：

　　一、关联交易概述

　　新疆（二期）项目主要为客户投资建设配电台区变压器节能改造、无功补偿装置优化改造、布点台区新建、能效管理平台配置等。按照双方约定，预计该项目公司投资金额约为17,941.79万元，公司将分享该项目效益总额约28,774.44万元。效益分享期限为6年。

　　二、关联方介绍

　　国网新疆电力有限公司，成立于1990年5月30日，法定代表人为李明，统一社会信用代码：91650000228601208P，注册地址为：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路68号，注册资本金1,455,492.7万元，经营范围从事输电；供电；职工教育培训（仅限分支机构经营）；投资与资产管理；发、供电设备检修及技术改造；与供电有关的研发；电力生产调度信息服务；本系统建设工程所需的成套设备、金属材料、机电产品、仪器仪表、建材、化工产品的销售；电力行业专用器材的调拨、销售；住宿业；餐饮业。

　　公司与国网新疆电力有限公司受同一实际控制人控制。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）项目名称

　　配电网综合节能改造及电能质量提升项目

　　（二）项目内容

　　公司为客户投资建设配电台区变压器节能改造、无功补偿装置优化改造、布点台区新建、能效管理平台配置等。

　　（三）项目期限

　　项目建设期为12个月；效益分享期限为6年，自本节能改造项目验收之日起，至6年后止。

　　（四）项目效益分享方式

　　项目效益分为节能效益和其他综合效益。按照双方约定，合同期限内，公司分享项目效益约28,774.44万元，占项目效益的95%。项目运行维护费用由甲方承担。

　　（五）所有权和风险分担

　　1、在合同期内，乙方提供设备质保期为一年，超出一年质保期后，本合同项下的设备损坏由甲方负责更换并承担费用，并告知乙方。

　　2、在合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的实物运维管理由甲方负责，纳入甲方日常管理体系，所有权属于乙方。合同期满后，乙方应将本合同项下的资产全部无偿移交甲方，并保证设备良好,满足运行要求。

　　3、项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。

　　4、项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。

　　5、在合同期间，因甲方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由甲方承担。

　　6、在合同期间，因乙方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由乙方承担。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司新业务的开展、营业收入以及利润都将产生积极影响。

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本次关联交易经公司第六届二十七次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的关联董事杨作祥、余兵、秦顺东进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司配电网节能业务正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将该议案提交公司第六届二十七次董事会会议审议。

　　2、公司独立董事的独立意见：本次交易有助于节能配电网日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届二十七次董事会会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十一日