快克智能装备股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的公告

　　证券代码：603203                证券简称：快克股份                公告编号：2018-060

　　快克智能装备股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：1,128,348股

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2018年12月27日

　　快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，董事苗小鸣系2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决,其他董事参与对本议案的表决，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象原为98人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计22,490 股（转增后）限制性股票应由公司回购注销，故本次实际可解除限售的激励对象人数为96人，可解除限售的限制性股票数量为1,128,348股，占公司目前总股本的0.71%。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划的实施情况

　　(一)限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至121,787,200股。

　　7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。

　　9、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股，回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。

　　11、2018年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。

　　13、2018年12月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　(二)历次限制性股票授予情况

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　　注1：鉴于公司的2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股）已实施完毕,根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票数量由218.72万股调整为284.336万股，授予价格由20.45元/股调整为15.477元/股。

　　注2：2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。

　　(三)历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售。

　　二、公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期届满说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为实际授予限制性股票数量的40%。

　　公司2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2017年12月27日，首次授予部分第一个限售期将于2018年12月26日届满。

　　（二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足以下条件，具体条件及成就情况如下：

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　　综上所述，董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，解除限售条件已成就，同意公司对96名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量合计为1,128,348股。

　　（三）部分已获授但未解除限售股票回购注销说明

　　激励对象黄冠因离职不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票8,060股（转增后）已被公司回购注销。

　　激励对象唐昌金因离职不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票14,430股（转增后）不得解除限售，应由公司回购注销。截至本公告日，该回购注销手续正在办理中，公司将根据回购注销进展及时披露相关信息。

　　三、本次可解除限售限制性激励对象及可解除限售股票数量

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象原为98人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计22,490股限制性股票应由公司回购注销，故本次实际可解除限售的激励对象人数为96人，可解除限售的限制性股票数量为1,128,348股，占公司目前总股本的0.71%。

　　2017年限制性股票首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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　　注1：鉴于公司的2017年年度权益分派方案已实施完毕,根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票数量由218.72万股调整为284.336万股。

　　注2：鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票合计22,490股（转增后）应由公司回购注销。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年12月27日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市数量：1,128,348股。

　　（三）上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

　　（四）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　2、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（五）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

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　　注：总股本中包含正在办理回购注销手续的，因离职不再具备激励对象资格的1名激励对象已获授未解除限售的限制性股票14,430股。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们同意公司96名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和上市流通手续。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与公司《激励计划》的有关规定；本次可解除限售的96名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予部分限制性股票第一期的1,128,348股进行解除限售，并为各激励对象办理相应的解除限售及上市流通手续。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、快克智能装备股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、快克智能装备股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、快克智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于快克智能装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　快克智能装备股份有限公司董事会

　　2018年12月21日