文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　证券代码：600715           证券简称：文投控股           编号：2018-098

　　文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原募投项目“收购影城项目”剩余募集资金中的4亿元，由“收购影城项目”变更为“影视剧制作及发行项目”；

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步提升内容生产力，提高募集资金使用效率，公司充分结合近年来影视行业发展趋势及公司2017年募集资金的实际使用情况，经公司九届董事会第二十五次会议审议通过，拟变更2017年非公开发行募集资金的部分资金用途。具体情况如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号）核准，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元，募集资金总额共计人民币2,299,999,910.00元，扣发行费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字【2017】002815号”验资报告验证确认。

　　二、非公开发行募集资金投资项目基本情况

　　根据《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年1月12日，公司九届董事会第十次会议及九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余募集资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。

　　2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2018年11月30日，公司累计已使用募集资金117,117.87万元，募集资金余额109,414.06万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额）。本次变更前募集资金的具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中“本次变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。

　　三、本次募集资金用途变更情况

　　（一）变更募集资金投资项目的原因

　　近年来，国内影视制作行业发展迅速，随着影视制作水准和观众审美水平的不断提高，越来越多的优质国产影视作品不断涌现，对于优质影视内容的生产能力成为衡量一家影视公司核心竞争力的重要标准。2018年，公司参与投资制作或发行的《一出好戏》、《李茶的姑妈》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《无名之辈》、《延禧攻略》等影视剧作品取得了较好的市场表现。为进一步提高公司在电影、电视剧投资制作的生产能力与市场占有率，公司有必要提高对影视剧特别是精品影视剧的投入，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司的核心竞争力，扩大市场份额。

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身业务发展需要，公司拟将收购影城项目类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元投入到影视业务中，用于影视剧制作及发行项目投资。

　　募投项目的变更情况具体如下：

　　单位：万元

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　　（二）新募投项目的情况说明

　　公司将利用变更的募集资金结合自有资金，以公司全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司及其下属子公司为实施主体，对目前已储备的影视剧项目通过联合投资的方式进行制作发行，主要包括《防弹特工》、《机械师3》、《神探蒲松龄》等，具体投资计划如下：

　　单位：万元

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　　1、变更募集资金投资项目的可行性

　　（1）产业政策的支持

　　随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在 13%以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保持总体上的高速增长。影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

　　（2）电影、电视剧市场规模呈快速增长趋势

　　随着国家产业政策的大力扶持、居民可支配收入的不断提高，观众观影、会员付费等文化消费习惯逐渐形成。伴随国内电影、电视剧作品数量与质量的稳步提升，国内电影票房屡创新高，电视剧平均单集价格不断增长。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了较好的市场环境。

　　（3）公司具有丰富的IP和项目储备优势

　　近年来，公司电影、电视剧制作及发行业务发展迅速，前瞻性的购买了一批质量精良的网络小说改编素材，同时与国内外的顶级制片厂保持着密切合作，具有大量的优质影视项目储备，为公司的影视剧投资制作及发行业务提供了充足的内容保证。

　　（4）公司具备丰富的影视剧创作生产和发行经验

　　公司拥有出色的影视投资制作团队和影视宣传发行团队，具有丰富的影视剧投资制作经验和独到的选片眼光，成功主导了《功夫瑜伽》、《我不是潘金莲》等多部影视剧作品的投资制作及发行工作，行业经验丰富。

　　2、项目风险提示

　　由于市场的不断发展变化，此次变更部分募集资金投资项目用于影视剧制作及发行项目可能面临以下风险：

　　（1）影视节目内容适销性的风险

　　由于政策导向、消费者主观喜好的变化对内容产品的销售发行、市场需求都会产生影响，因此公司影视剧等内容产品存在适销性的风险，而大制作带来的高投入将进一步放大风险。为避免此类风险，募投项目实施过程中公司将严格把控内容质量，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精。

　　（2）项目实施的风险

　　剧本修改、主创接洽、备案审核等环节存在因不确定性导致项目周期延长，影响进度等风险。为避免此类风险，公司将加强项目管理，及时进行项目进度的跟踪反馈。

　　四、本次变更募集资金用途履行的程序

　　公司于2018年12月20日召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次变更部分募集资金用途，能够有效提升公司影视内容生产能力，提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力；

　　2、本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和广大投资者的利益。

　　六、监事会意见

　　本次变更部分募集资金用途，能够提高公司在电影、电视剧投资制作方面的生产能力与市场占有率，提高募集资金使用效率和投资回报率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目，系公司根据经济发展趋势及公司现状做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。本次变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，并经公司九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2018年12月21日