上海韦尔半导体股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份           公告编号：2018-145

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司过半数董事推举公司董事马剑秋先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，公司董事长虞仁荣先生因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；

　　4、 公司聘任的见证律师以及其他相关人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00 议案名称《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　2.01议案名称：重大资产购买方案之交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：重大资产购买方案之标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：重大资产购买方案之标的资产的交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：重大资产购买方案之交易对价的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：重大资产购买方案之交易对价的支付期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：重大资产购买方案之标的资产评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：重大资产购买方案之相关资产办理权属转移的合同义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：重大资产购买方案之违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：重大资产购买方案之决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-11作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：苏飞、谭思敔

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关中国法律、法规以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 上海韦尔半导体股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年12月21日