长江证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2018年度现场检查的报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴发集团”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2018年的规范运作情况进行了现场检查，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　保荐代表人：武利华、李卫

　　现场检查时间：2018年11月27日至2018年12月14日

　　现场检查人员：武利华、刘逸洒

　　现场检查内容：查阅了兴发集团2018年以来召开的历次三会文件，调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资料，检查了内控制度执行情况和信息披露情况，核查公司2018年以来关联交易、对外担保、对外投资资料，了解了行业发展状况与公司经营状况。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；上市公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存较为完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构取得了兴发集团持续督导期内的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　上市公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司，实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：持续督导期内公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，上市公司2016年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，了解了募集资金项目的进展情况。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、2018年度股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件。经核查，保荐机构认为：兴发集团持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　根据公司财务报告及相关财务资料，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：兴发集团经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）近年来，随着有机硅产品在新能源、电子电器、航空等领域需求不断增长，叠加国家供给侧结构性改革深入推进，安全环保监管呈现高压态势，行业供需明显改善，2017年以来，有机硅DMC及下游产品价格波动较大。公司于2017年下半年完成有机硅单体装置技改扩产，并于2018年7月披露拟在未来两年内继续将有机硅单体产能扩至36万吨/年的项目投资公告。在国家政策及市场行情不确定等因素下，保荐公司提请公司关注国内有机硅相关产品新增产能投放情况，时刻关注有机硅相关产品市场价格走势及行业供需变化，合理规避经营风险，提高公司经营风险抵御能力。

　　（二）公司磷肥、磷矿、黄磷等产业属于安全生产高危行业。国家有关部门正在不断强化对生产经营单位主要负责人和安全管理人员的责任追究和处罚力度，保荐公司提请公司随着募投项目逐步投入，请全面落实安全生产责任制，加强安全生产制度建设与实施。

　　（三）建议公司在日常经营中，持续合规合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施进展，确保募投项目按时完成并实现预期收益。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现兴发集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构2018年现场检查过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，对兴发集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018年以来，兴发集团在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。