华油惠博普科技股份有限公司关于投资入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）的公告

　　证券代码：002554              证券简称：惠博普              公告编号：HBP2018-075

　　华油惠博普科技股份有限公司关于投资入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金5,000万元入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”），成为其有限合伙人，并以其认缴出资额为限对丝路科创债务承担责任。

　　公司于2018年12月20日召开第三届董事会2018年第十四次会议，审议通过了《关于投资入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）的议案》。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大审议批准。

　　公司实际控制人及其关联方、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方均未参与认缴丝路科创合伙财产份额，也未在该合伙企业中任职，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：北京丝路科创投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01CCUW9J

　　3、执行事务合伙人：北京丝路京创投资管理有限公司

　　4、成立日期：2018年05月24日

　　5、类型：有限合伙企业

　　6、合伙期限至：2028年05月23日

　　7、主要经营场所：北京市海淀区北四环西路58号8层810

　　8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2028年04月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、出资情况

　　本基金的目标认缴出资总额为人民币10亿元。北京丝路京创投资管理有限公司（以下简称“丝路京创”）作为本基金的普通合伙人认缴1,000万元；惠博普作为本基金的有限合伙人认缴5,000万元；其余的出资由丝路京创向社会投资人非公开募集，该基金尚未募集完毕。

　　10、基金管理机构：由丝路华创投资管理（北京）有限公司（以下简称“基金管理人”、“丝路华创”）负责投资基金的日常经营管理事务。

　　11、登记备案情况

　　基金管理人丝路华创已完成登记备案，登记编码：P1060806。本基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　三、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、名称：北京丝路京创投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000MA00CGM06U

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册资本：1000万人民币

　　5、法定代表人：王善波

　　6、住所：北京市海淀区北四环西路58号八层804

　　7、成立日期：2017年03月09日

　　8、营业期限至：2047年03月08日

　　9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京丝路京创投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）合伙企业管理人

　　1、名称：丝路华创投资管理（北京）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000MA005NP815

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：3000万人民币

　　5、法定代表人：王善波

　　6、住所：北京市海淀区北四环西路58号八层803

　　7、成立日期：2016年05月24日

　　8、营业期限至：2046年05月23日

　　9、经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　丝路华创投资管理（北京）有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（三）有限合伙人

　　惠博普以及丝路京创引进的社会投资人。

　　四、合伙企业合伙协议主要内容

　　截至公告日，相关合作方已就合伙协议基本内容达成一致，各方将陆续完成合伙协议的签署，相关合伙协议内容以实际签署的文件为准。协议主要内容如下：

　　1、合伙目的：本有限合伙的目的是通过投资科技智能、绿色环保、文化消费、新能源、医疗健康等领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

　　2、期限：有限合伙的期限自领取营业执照之日起，至首次交割日后六年之日止。根据有限合伙的经营需要，执行事务合伙人有权独立决定将有限合伙的期限延长两次，每次一年。

　　3、投资目标：有限合伙重点投资科技智能、绿色环保、文化消费、新能源、医疗健康等领域的企业。

　　4、普通合伙人：有限合伙的普通合伙人为北京丝路京创投资管理有限公司。

　　5、执行事务合伙人：合伙人签署本协议即视为北京丝路京创投资管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

　　6、管理人：本协议签署时执行事务合伙人指定的管理人为丝路华创投资管理（北京）有限公司。丝路华创投资管理（北京）有限公司可独立决定安排其关联公司协助其履行对有限合伙的管理职责。

　　7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　8、缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发送的缴资通知的要求缴付，执行事务合伙人有权独立决定要求各合伙人一次性或分期缴付出资。

　　9、有限责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

　　10、不得执行合伙事务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

　　11、投资管理：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资委员会，其成员由执行事务合伙人独立决定。投资委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向执行事务合伙人负责。

　　12、投资限制：有限合伙不得：直接投资于土地或房地产项目；从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；及，认购在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司通过定向增发或配售发行的股份或其股东出让的股份；从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；投资于期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三人提供赞助、捐赠等；吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品的形式募集资金；存续期内，投资回收资金再用于对外投资（但过桥投资或现金管理所获收益除外）；其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　13、资金托管：有限合伙应委托一家信誉卓著的全国性商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部资产实施托管，以保证有限合伙资产独立，不与执行事务合伙人或管理人或其关联方或关联基金的资产混同。

　　14、投后管理：有限合伙完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监控，致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障有限合伙资产安全与增值。执行事务合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

　　15、管理费：管理费每年支付一次，无论是首期合伙人还是后续合伙人，其应承担的管理费均自首次交割日起算。投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费；投资期结束后进入延长期之前，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费；延长期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1%/年支付管理费；

　　16、收益分配：有限合伙的可分配现金，按照如下顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，直至其累计获得的分配总额达到每一合伙人的累计实缴出资额；（2）如有余额，向管理人分配余额部分的20%（该部分收益为“绩效收益”）；（3）余额部分的其余80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额比例分配。在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经三分之二同意，执行事务合伙人可决定以非现金方式进行分配。

　　17、亏损分担：有限合伙的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　18、合伙人会议：有限合伙每年召开一次年度会议，年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。经协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

　　19、有限合伙人权益转让：未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

　　20、合伙人退伙：有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

　　21、记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次入伙丝路科创有助于借助该投资公司的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司投资渠道，增加公司投资收益；有利于进一步拓展公司产业链、发挥产业协同效应，推进公司行业内整合；同时通过对新兴的高科技产业进行投资，将为公司未来发展培育新的潜在业务方向。

　　公司本次入伙以有限合伙人身份入伙，承担的风险有限，资金最大损失为5,000万元。

　　公司本次入伙是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　六、其他事项说明

　　截至本公告披露之日，公司不存在下列情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　同时，公司承诺进行上述投资事项后的十二个月内，将不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次入伙丝路科创事项进行了认真的审核，认为：公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元入伙丝路科创，本次投资在公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议；公司以有限合伙人身份入伙，其承担的风险有限；本次投资有利于借助专业团队拓展公司投资渠道，增加公司投资收益，为公司未来发展培育新的潜在业务方向；本次投资不会对公司运营资金产生影响，不影响公司正常经营活动；不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元入伙丝路科创。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2018年第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会2018年第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华油惠博普科技股份有限公司董事会

　　二O一八年十二月二十日