华油惠博普科技股份有限公司第三届董事会2018年第十四次会议决议公告

　　证券代码：002554            证券简称：惠博普            公告编号：HBP2018-073

　　华油惠博普科技股份有限公司第三届董事会2018年第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第十四次会议于2018年12月10日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2018年12月20日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件，逐项对照，经认真自查论证，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　会议以表决方式审议通过了公司关于公开发行公司债券的议案，具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次公开发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　债券面值为100元/张，按面值平价发行。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年）。具体发行期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次公司债券募集的资金可用于偿还公司借款或补充流动资金等方面。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、担保条款

　　本次债券发行可增加增信机制，包括但不限于采用第三方担保等方式对本次债券发行进行增信。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、决议的有效期

　　本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月有效。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种与期限、债券利率及其确定方式、募集资金用途、增信安排、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜。

　　3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

　　5、办理公司债券的还本付息等事项。

　　6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

　　7、办理与本次债券发行、上市有关的其他事项。

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于投资入伙北京思路科创投资中心（有限合伙）的议案》

　　为拓展公司投资渠道，增加投资收益，为公司未来发展培育新的潜在业务方向，在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，公司拟使用自有资金5,000万元入伙北京思路科创投资中心（有限合伙），成为其有限合伙人，并以其认缴出资额为限对思路科创债务承担责任。

　　议案内容请见《关于投资入伙北京思路科创投资中心（有限合伙）的公告》，刊登在2018年12月21日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年1月7日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　议案内容请见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，刊登在2018年12月21日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华油惠博普科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一八年十二月二十日