兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对阿石创首次公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、公司首次公开发行股票和股本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票》（证监许可[2017]1659号）核准，并经深圳证券交易所《关于福建阿石创新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]600号）同意，公司已于2017年9月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为58,800,000股，首次公开发行后总股本为78,400,000股。

　　公司于2018年4月23日召开第一届董事会第二十二次会议、2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日的总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利为人民币4,312,000元（含税）；同时，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增62,720,000股，转增后公司总股本增加至141,120,000股。公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年6月4日实施完毕。

　　截至本核查意见出具日，公司的总股本为141,120,000股，其中有限售条件股份数量为91,697,139股（含高管锁定股5,515,713股，首发前限售股86,181,426股），占公司总股本的64.9781%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）股份限制流通及自愿锁定承诺

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）共2名股东。限售期为自公司完成增资扩股工商变更登记之日（2015年12月25日）起36个月，现限售期即将届满，本次解禁的限售股数量为6,840,000股，占公司总股本的比例为4.8469%；实际可上市流通数量为6,840,000股，占公司总股本的比例为4.8469%。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股份并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：

　　1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自公司完成增资扩股工商变更登记之日（2015年12月25日）起36个月内不转让或委托他人管理本单位直接或者间接持有该等增资部分公司的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　三、本次申请解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次申请解除限售股份的上市流通日期为2018年12月26日。

　　（二）本次申请解除限售股份数量为6,840,000股，占公司总股本的4.8469%；实际可上市流通数量6,840,000股，占公司总股本的比例为4.8469%。

　　（三）本次限售股解禁的具体情况如下：

　　单位：股

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　　四、股本变动情况

　　单位：股

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　　注：本次上市后有限售条件的流通股份包含高管锁定股5,515,713股、首发前限售股79,341,426股。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（一）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。

　　（二）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

　　（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。

　　综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。

　　保荐代表人：陈 杰  廖清富

　　兴业证券股份有限公司

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