华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、本次申请流通限售股基本情况

　　（一）股份上市类型

　　本次申请流通限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（二）股份核准情况

　　2015年11月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准上市公司本次重大资产重组及向王悦发行148,696,816股股份，向冯显超发行84,201,200股股份、向赵勇发行37,600,200股股份、向王政发行20,724,016股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行67,499,983股股份、向上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）发行49,500,000股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）发行9,000,000股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）发行43,876,916股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）发行26,123,083股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）发行11,111,116股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行1,666,666股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　（三）股份登记情况

　　中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，上市公司本次非公开发行新股数量为499,999,996股（其中限售股数量为499,999,996股）。本次新增股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。

　　（四）股份锁定期安排

　　申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份所作的承诺：

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　　海桐兴息、华泰瑞麟、九彤投资作为本次重大资产重组的交易对方，通过本次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月。经纬创达作为本次重大资产重组的交易对方，通过本次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月。

　　二、本次申请流通限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2015年12月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英11名股东发行的499,999,996股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为676,799,996股。

　　2016年11月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非公开发行40,705,882股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为717,505,878股。

　　根据上市公司2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前上市公司总股本为717,505,878股，分红后总股本增至1,435,011,756股。

　　根据上市公司2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，分红前上市公司总股本为1,435,011,756股，分红后总股本增至2,152,517,634股。

　　三、本次申请流通限售股上市流通的有关承诺

　　本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

　　上市公司本次重组已于2015年实施完毕，业绩承诺人业绩承诺期为2015年、2016年以及2017年，且标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的扣非净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司扣非净利润，相关年度的专项审计报告已经出具。因此截至本意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人未违反上述承诺。

　　四、本次申请流通限售股的上市流通安排

　　1、本次申请限售股解禁的股东为海桐兴息、华泰瑞麟、经纬创达、九彤投资，申请解禁的股份为上述股东通过本次重组获得的上市公司非公开发行股份，上述股东通过协议转让获得的上市公司股份暂不申请解禁，因此本次申请解禁数量合计为196,013,346股上市公司股份。

　　2、限售股上市流通日期为2018年12月25日。

　　3、限售股解禁及上市流通明细清单如下：

　　单位：股

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　　五、股本变动结构表

　　本次申请解禁限售股上市流通后，上市公司股本结构如下：

　　单位：股

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　　六、华泰联合证券核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

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