招商证券股份有限公司
关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对可立克首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、公司首次公开发行股票和股本变动情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1356号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股4,260万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳可立克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】522号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“可立克”。股票代码“002782”。公司首次公开发行的4,260万股新股于2015年12月22日起上市交易。首次公开发行股票后公司总股本为170,400,000股。

　　2016年5月27日召开的公司2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以截至2015年末总股本170,400,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计转增股本255,600,000股。2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕。公司总股本由170,400,000股增加到426,000,000股。

　　截至本意见出具日，公司股份总额为426,000,000股，其中有限售条件流通股为319,500,000股，占公司总股本的75%，无限售条件流通股106,500,000股，占公司总股本的25%。

　　二、本次申请解除股份限售股东相关承诺及其履行情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺一致，承诺具体情况如下：

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　　【注】：正安县鑫联鑫企业管理有限公司由深圳市鑫联鑫投资有限公司更名而来。除此变动之外，本次申请解除股份限售的股东与公司在首次公开发行股票招股说明书、首次公开发行股票招股意向书披露的股东保持一致。

　　2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

　　3、本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　三、相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　四、本次申请解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月24日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为319,500,000股，占公司总股本的75%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数为3名，可立克科技有限公司为境外法人，另2名为境内法人。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

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　　5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：可立克本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。可立克本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。可立克本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对可立克本次限售股份上市流通事项无异议。 

　　保荐代表人（签字）：

　　吴宏兴                    梁战果

　　招商证券股份有限公司

　　2018年12 月 17 日