中铝国际工程股份有限公司关于对外担保的公告

　　证券代码：601068               证券简称：中铝国际               公告编号：临2018-024

　　中铝国际工程股份有限公司关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：铜川浩通建设有限公司（以下简称浩通公司）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币5.8亿元；

　　2.截至本公告日，公司对被担保人未提供担保。

　　本次担保是否有反担保：铜川市新区高远开发建设有限责任公司（以下简称高远公司）将其持有的浩通公司20%的股权（对应出资金额为人民币2,400万元）质押给中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶），作为六冶为浩通公司提供本次担保的反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司六冶拟为其下属控股子公司浩通公司提供担保，担保简要情况如下：

　　六冶为公司的全资子公司，公司持股100%；浩通公司为六冶的控股子公司，六冶持股 80%，高远公司持股20% 。浩通公司拟在中国建设银行股份有限公司铜川新区支行申请人民币5.8亿元授信，需要六冶为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币5.8亿元。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议六冶为铜川浩通建设有限公司提供担保的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：铜川浩通建设有限公司

　　注册资本：人民币12,000万元

　　股权结构：六冶持股80%，高远公司持股20%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王伟峰

　　注册地址：陕西省铜川市新区金谟西路崇文街西头

　　成立日期：2016年12月15日

　　主营业务：市政工程开发，城市基础设施项目建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浩通公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，浩通公司(经审计)资产总额人民币13,025.83万元，负债总额人民币1,010.04万元（其中流动负债人民币1,010.04万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币12,015.79万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币15.79万元。截至2018年11月30日，浩通公司(未经审计)资产总额人民币25,561.02万元，负债总额人民币10,551.55万元（其中流动负债人民币10,551.55万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币15,009.47万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币5.50万元。

　　浩通公司为公司全资子公司六冶的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内签订。

　　四、分析意见

　　被担保方为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。高远公司未按出资比例提供担保，原因如下：1. 按照PPP协议的约定，项目融资义务由浩通公司完成，高远公司只是作为政府的投资平台公司，没有融资义务，故不会承担担保义务；2. 中国建设银行股份有限公司铜川新区支行批复的放贷条件中，明确要求六冶提供全额担保，不同意双方股东按照持股比例进行担保；3.高远公司将其持有的浩通公司20%的股权（对应出资金额为人民币2,400万元）质押给六冶，作为六冶为浩通公司提供本次担保的反担保。

　　独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司下属子公司对其控股子公司提供担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币767,300万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币566,700万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产（2017年）的比例为105.43%和77.86%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2018年12月20日