中国交通建设股份有限公司关于通过收益互换形式
认购关联方高级永续债券的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2018-093

　　中国交通建设股份有限公司关于通过收益互换形式

　　认购关联方高级永续债券的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的预计金额为5亿美元（约合34.43亿人民币），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为66.94亿元人民币。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为101.37亿元，扣除按照出资额比例以现金形式出资的关联交易金额51.38亿元之后为49.99亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于中交国际认购绿城中国私募高级永续债券所涉关联交易的议案》，同意公司下属中交国际香港控股有限公司（以下简称中交国际）拟全额认购由绿城中国控股有限公司（以下简称绿城中国）计划发行的5亿美元私募高级永续债券。

　　中交国际为本公司全资子公司，绿城中国为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　(一) 公司名称：绿城中国控股有限公司

　　(二) 注册地：开曼群岛

　　(三) 上市日期：2006年7月13日在香港联合交易所有限公司上市

　　(四) 股票代码：03900

　　(五) 财务情况：截止2018年6月30日，绿城中国未经审计总资产为人民币522.43亿元，净资产为291.16亿元，营业收入为335.33亿元，净利润为31.21亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类型

　　交易标的：绿城中国控股有限公司发行的私募高级永续债券

　　交易类型：认购债券

　　（二）交易的主要情况

　　绿城中国拟发行5亿美元私募高级永续债券，中交国际拟以总收益互换的形式全额认购，互换标的即本次发行的私募高级永续债券票面利率定为10%。在总收益互换的交易结构下，中交国际不直接持有债券，通过与银行签署国际掉期及衍生工具协会掉期总协议（ISDA/CSA），并且提供一定比例的保证金的形式实现融资安排。

　　永续债券的基本条款如下：

　　■

　　注：以上为示意性条款，以最终条款为准。

　　中交国际将采用总收益互换方式投资前述绿城中国计划发行的5亿美元私募高级永续债券。即中交国际在不直接持有债券的情况下，通过支付一定比例保证金可取得债券收益的融资金融衍生品，由中交国际与银行签署国际掉期及衍生工具协会掉期总协议（ISDA/CSA），从而实现提供融资的安排。由于总收益互换被认可为表外融资，本次投资本身并不会对中交国际造成额外债务。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则

　　本次股权转让，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

　　（四）风险分析

　　1. 交易提前终止的风险

　　根据总收益互换条款，当触发强制性终止条款时，中交国际需立即与银行终止交易，向银行一次性支付相关利息返还融资本金，结算利率掉期市值，并接手标的债券。

　　2. 绿城中国未能按时赎回债券的风险

　　如果绿城中国在发行 3 年后选择不赎回债券，而总收益互换协议必须在3 年后终止，若届时公开市场无投资者购买该债券，则中交国际需进行再融资，以票面价值向银行购买未被偿还的债券。但基于债券条款，绿城中国若届时选择不赎回债券，则债券票息会递增500个基点，即票息率由10%增至15%，大幅增加付息成本。

　　3. 追加保证金的风险

　　该结构下保证金的追加将参考特定可比债券的市场交易水平，主要风险在于因该参考债券市值下降而导致的现金补仓需求。同时，参考债券预计会有较好的流动性和稳定性，预期不会出现债券市值大幅下跌的极端情况。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于中交国际认购绿城中国私募高级永续债券所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　中交国际本次认购绿城中国的私募高级永续债券，为中交国际的正常投资行为，能够为公司带来较为客观的投资收益，对公司发展具有积极意义，有利于全体股东的利益。但是本次交易存在交易提前终止的风险、绿城中国未能按时赎回债券的风险以及追加保证金的风险。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于中交国际认购绿城中国私募高级永续债券所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，交易内容是对本公司正常生产经营所必需的、不可避免的。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2018年12月21日