山东新潮能源股份有限公司
关于拟注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.公告

　　证券代码：600777            证券简称：新潮能源             公告编号：2018-135

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于拟注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日召开的第十届董事会第三十四次会议，以9票同意审议通过了《关于注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

　　公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.（蓝鲸能源北美有限公司）（以下简称“北美蓝鲸”）100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司通过近3年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，除负责公司油田资产的运营外，有足够的能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能，由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

　　为提高公司海外业务运营效率，降低运营成本，经慎重考虑，公司董事会同意对北美蓝鲸进行注销，并同意授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

　　一、拟注销子公司北美蓝鲸的基本情况

　　北美蓝鲸成立于2014年7月，注册地为美国特拉华州，注册资本1,000美元。主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。

　　北美蓝鲸100%股权于2016年8月4日（美国时间）过户完成并生效，北美蓝鲸正式成为公司的全资子公司。

　　截至2018年9月30日，北美蓝鲸总资产1,189.77万元，净资产738.98万元，实现营业收入0万元、净利润-1,447.28万元（以上数据未经审计）。

　　二、注销北美蓝鲸的原因

　　1、注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本

　　鉴于北美蓝鲸主要从事为油气资产收购提供战略和财务咨询服务，唯一营业收入来源为交易咨询费，随着公司并购规模和节奏的放缓，以及北美蓝鲸无法有效开拓其他业务，北美蓝鲸营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心。

　　因此，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本。

　　2、注销北美蓝鲸有利于提高公司海外运营管理效率

　　2015年，公司在美国组建了油田资产运营公司油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司，通过近3年半的经营，已发展成为初具规模的油气上游公司，目前员工数超过130人。油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司组织架构完整，部门职能完善，人才结构合理，除负责公司油田资产的运营外，有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能。

　　因此，由油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

　　三、注销北美蓝鲸对公司的影响

　　收购北美蓝鲸时，合并商誉约为人民币1.8亿元。鉴此，注销北美蓝鲸将导致合并商誉在2018年底全部转入投资损失。上述损益数据未经审计，最终损益数据以审计后为准。

　　四、注销北美蓝鲸事项的独立董事意见

　　公司独立董事对公司注销北美蓝鲸事项发表了明确同意的独立意见，独立董事独立意见的具体内容详见公司同日披露的《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见》。

　　五、备查文件

　　1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日