起步股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：603557           证券简称：起步股份           公告编号：2018-101

　　起步股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票激励计划首次授予日：2018年12月19日

　　●限制性股票激励计划权益首次授予数量：426.00万股

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”）的规定和公司2018年第六次临时股东大会的授权，公司董事会审议并通过了关于本次限制性股票激励计划的首次授予相关事项。现将相关事项公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2018年11月20日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2018年11月21日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年11月21日起至2018年12月3日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年12月4日出具了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2018年12月19日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　2018年12月19日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年12月19日为授予日，向53名激励对象授予426.00万股限制性股票，授予价格为4.40元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2018年12月19日

　　2、授予数量：426.00万股

　　3、授予人数：53人

　　4、授予价格：4.40元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例为30%、30%、40%。

　　（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

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　　首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分或全部限制性股票，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。

　　调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由98人调整为53人，调整后的激励对象均属于公司2018年第六次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数500.00万股不变，其中，首次授予的限制性股票数量由450.00万股调整为426.00万股，预留部分由50.00万股调整至74.00万股，预留比例未超过本次限制性股票激励计划拟授予权益总数的20%。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第六次临时股东大会批准的公司《限制性股票激励计划》中规定的授予激励对象相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象没有发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就熟。

　　三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2018年12月19日首次授予的426.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,384.50万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事独立意见

　　1、董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年12月19日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》关于授予日的相规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次限制性股票激励计划的对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划对象范围的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2018年12月19日，以4.40元/股的价格，向53名激励对象授予426.00万股限制性股票。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：起步股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，起步股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为：本次激励计划向激励对象调整和首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日