中国航发动力股份有限公司关于下属子公司“三供一业”及办社会职能资产协议转让暨关联交易的公告

　　股票代码：600893          股票简称：航发动力        公告编号：2018-78

　　中国航发动力股份有限公司关于下属子公司“三供一业”及办社会职能资产协议转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟将涉及的“三供一业”及办社会职能资产协议转让给关联方中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　过去12个月公司与黎阳公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数0，累计交易金额0元。

　　本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2018年12月19日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟将“三供一业”及办社会职能资产协议转让给中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司暨关联交易的议案》，同意子公司黎阳动力将其拥有的“三供一业”及办社会职能资产协议转让给公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司下属企业黎阳公司。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方黎阳公司系公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黎阳公司为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司

　　地址：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号

　　法定代表人：牟欣

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：2010年9月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　实际控制人：中国航空发动机集团有限公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。“航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。”

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，黎阳公司的资产总额为346,138.99万元，净资产为128,604.01万元，2017年度净利润为1,278.87万元（以上财务数据已经审计）；截至2018年9月30日，黎阳公司的资产总额为336,146万元，净资产为127,617万元，2018年1-9月净利润为48万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的类别为出售资产，交易标的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）交易方式

　　黎阳动力拟以协议转让的方式将上述交易标的转让给黎阳公司。

　　（三）关联交易价格的确定

　　本次交易对价以经国资主管部门备案的交易标的资产评估结果确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，并经国资主管部门备案，交易标的的资产净值为3,958.07万元，交易对价为3,958.07万元。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易旨在黎阳动力顺利完成“三供一业”移交及办社会职能的剥离工作，转让的标的资产均属黎阳动力辅业，不构成上市公司重大资产重组，对公司不产生重大影响，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审批程序

　　1.2018年12月19日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟将“三供一业”及办社会职能资产协议转让给中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其余4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　2.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：“本次关联交易以评估值为基础，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定”。

　　3.本次关联交易属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十一次会议决议

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　3.公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日