通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）上市公告书

　　证券代码：300185         证券简称：通裕重工       公告编号：2018-097

　　通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）上市公告书

　　证券简称：18通裕03

　　证券代码：112811

　　发行总额：4.13亿元

　　上市时间：2018年12月24日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　债券受托管理人/主承销商

　　■

　　（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

　　二〇一八年十二月

　　第一节  绪言

　　重要提示

　　通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，合格投资者中的个人投资者以及公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，合格投资者中的个人投资者以及公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，本期发行的债项评级为AA，主体评级为AA，且评级展望为稳定。本期拟在深圳证券交易所上市，面向合格投资者公开发行。截至2018年9月30日，发行人净资产为531,694.19万元，合并口径资产负债率为47.16%，母公司口径资产负债率为42.09%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,678.61万元（2015年度、2016年度和2017年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　　本期债券上市地点为深交所，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本债期券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　　投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）发行公告》和《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，上述材料已于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者可自行查询。

　　第二节  发行人简介

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：通裕重工股份有限公司

　　2、英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.

　　3、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　4、股票简称：通裕重工

　　5、股票代码：300185

　　6、注册资本：3,267,743,928元

　　7、法定代表人：司兴奎

　　8、公司设立日期：2002年5月25日

　　9、统一社会信用代码：913700001675754710

　　10、住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　11、董事会秘书：祖吉旭

　　12、证券事务代表：李振

　　13、联系地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　14、邮政编码：251200

　　15、联系电话：0534-7520688

　　16、联系传真：0534-7287759

　　17、电子信箱：tyzgzqb@126.com

　　18、互联网网址：http://www.tongyuheavy.com/

　　19、经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关于公司的具体信息，请见本公司于2018年12月4日披露的《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“第五节 发行人基本情况”。

　　第三节  债券发行、上市概况

　　一、债券全称

　　债券全称：通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称为“18通裕03”，债券代码为“112811）。

　　二、债券发行总额

　　本期债券的最终发行规模为4.13亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号

　　本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1135号”文核准公开发行。

　　四、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

　　本期发行工作已于2018年12月6日结束，实际发行规模为4.13亿元人民币，票面利率为7.5%。

　　（二）发行对象

　　本期债券发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，合格投资者中的个人投资者以及公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，合格投资者中的个人投资者以及公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　五、债券发行的主承销商

　　本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，采取余额包销的方式承销。

　　六、债券发行的受托管理人

　　本期债券的受托管理人为国金证券股份有限公司。

　　七、债券面额及发行价格

　　本期债券面值100元，平价发行。

　　八、债券存续期限

　　本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人赎回条款、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　1、债券利率及确定方式：

　　本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　2、还本付息的期限和方式：

　　本期债券的计息期限为2018年12月6日至2023年12月5日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为2018年12月6日至2021年12月5日。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　　3、起息日：2018年12月6日。

　　4、付息、兑付方式：

　　本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　5、付息日：

　　2019年至2023年每年的12月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　6、兑付日：

　　本期债券的兑付日为2023年12月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　7、特殊权利条款

　　发行人赎回条款：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

　　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使上调本期债券票面利率的权利。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使上调本期债券票面利率选择权的公告。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　　十、债券信用等级

　　根据联合评级出具的《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　　十一、募集资金用途及到账说明

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，其中3亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。且募集资金用途不得变更，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。

　　本期债券募集资金扣除发行费用后的剩余金额已于2018年12月6日足额划至发行人募集资金专项账户，发行人已出具《资金到账及责任承诺》。

　　第四节  债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深证上[2018]636号文同意，本期债券将于2018年12月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18通裕03”，证券代码为“112811”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节  发行人主要财务状况

　　发行人合并报表口径主要财务指标如下：

　　■

　　注： 上述财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产合计

　　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）

　　利息偿还率=实际支付利息/应付利息

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行

　　第六节  本期债券的偿付风险及对策措施

　　关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2018年12月4日披露的募集说明书。

　　第七节  债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券无债券担保人。

　　第八节  债券跟踪评级安排说明

　　根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

　　评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　第九节  债券受托管理人

　　关于本期债券的债券受托管理人，请见本公司于2018年12月4日披露的募集说明书。

　　第十节  债券持有人会议规则的有关情况

　　关于本期债券的债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2018年12月4日披露的募集说明书。

　　第十一节  募集资金的运用

　　一、本期公司债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司三届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司2016年度第六次临时股东大会批准，公司拟发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券为第三期发行，最终发行规模为4.13亿元。

　　二、本期公司债券募集资金的运用计划

　　本期债券发行所募集资金在扣除发行费用后，其中3亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。且募集资金用途不得变更，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。

　　1、本期募集资金运用

　　本期债券发行所募集资金在扣除发行费用后，其中3亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。

　　（1）拟偿还银行贷款

　　本期债券发行所募集资金3亿元拟用于偿还银行贷款，以调整公司债务结构，提高财务稳定性，降低公司短期偿债风险。公司拟偿还银行贷款明细如下：

　　■

　　（2）补充流动资金

　　公司计划将剩余募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司运营具有重要意义。

　　三、专项账户管理安排

　　公司已在本期债券发行前设立资金监管账户，该账户专项用于本期公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户。

　　本期债券募集资金已到位，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。

　　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　2018年9月末，本公司合并财务报表口径流动负债占总负债的比例为85.00%，流动负债的比例较高，不利于公司对财务支出的长期规划，且短期偿债压力较大，不利于公司保持财务稳定性，通过发行债券募集资金，可以降低公司短期债务风险，提高财务稳定性。

　　另外，鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，在目前利率市场环境下发行长期限、利率固定化的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，回避利率波动风险。

　　第十二节  发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。

　　第十三节  其他重要事项

　　一、最近一期末对外担保情况

　　截至2018年9月30日，发行人无对合并报表以外主体的担保。

　　二、未决诉讼或仲裁情况

　　截至2018年9月30日，发行人及其子公司无尚未结案的重大诉讼、仲裁情况。

　　三、其他重大事项

　　无其他需要披露的重大事项。

　　第十五节  本期债券发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：通裕重工股份有限公司

　　法定代表人：司兴奎

　　住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　联系地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　联系电话：0534-7520688

　　传真： 0534-7287759

　　董事会秘书：祖吉旭

　　联系人：祖吉旭、李振

　　（二）主承销商、债券受托管理人、分销商

　　1、主承销商、债券受托管理人

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　住所：成都市东城根上街95号

　　联系地址：成都市东城根上街95号

　　联系电话：028-86690037

　　传真：028-86690020

　　项目组成员：聂敏、李升军、张锋

　　2、分销商

　　名称：中天国富证券有限公司

　　法定代表人：余维佳

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　联系人：资本市场部

　　电话： 0755-28777959， 0755-28777960

　　传真： 0755-28777953

　　（三）发行人律所

　　名称： 北京安杰律师事务所

　　负责人：詹昊

　　住所： 北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层

　　联系电话：010-85675988

　　传真：010-85675999

　　经办律师：冯翠玺、郝霞

　　（四）审计机构

　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：顾仁荣

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

　　联系电话：010-88219191

　　传真： 010- 88210558

　　经办会计师：王传顺、景传轩、李满、刘东清、王燕

　　（五）资信评级机构

　　名称： 联合信用评级有限公司

　　法定代表人：万华伟

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　联系电话：010-85172818

　　传真： 010-85171273

　　评级人员：高鹏、罗峤

　　（六）募集资金专项账户开户银行

　　名称：招商银行股份有限公司济南分行泉城路支行

　　负责人：左岩军

　　住所：济南市泉城路15号招商银行

　　电话： 0531-81778189

　　传真： 0531-81778197

　　（七）公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　总经理：王建军

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083275

　　（八）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　总经理：戴文华

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　第十六节  备查文件

　　一、备查文件

　　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）通裕重工股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告及审计报告；2018年三季度财务报告；

　　（二）国金证券股份有限公司出具的核查意见；

　　（三）北京安杰律师事务所出具的法律意见书；

　　（四） 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　　（五）《通裕重工股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》；

　　（六）《通裕重工股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》；

　　（七）中国证监会关于本次债券发行的核准文件。

　　二、查阅时间及地点

　　本期债券发行期间，投资者可以于每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）在以下地点查阅：

　　（一）发行人：通裕重工股份有限公司

　　联系地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

　　联系电话：0534-7520688

　　传真： 0534-7287759

　　联系人：祖吉旭、李振

　　（二）主承销商：国金证券股份有限公司

　　联系地址：成都市东城根上街95号

　　联系电话：028-86690037

　　传真：028-86690020

　　联系人：聂敏、张锋、李升军

　　投资者也可于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本上市公告书。

　　通裕重工股份有限公司

　　年   月   日

　　国金证券股份有限公司

　　年    月    日