深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外担保公告

　　证券代码：002811          证券简称：亚泰国际          公告编号：2018-102

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应国家“一带一路”合作倡议，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，目前公司已承接多个海外项目。根据海外合资公司业务发展需要，公司董事会同意公司在中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称：中行深南支行）3.5亿元授信额度内为亚泰国际（菲律宾）有限公司（境外合资公司）（以下简称“菲律宾亚泰”）向银行申请开具保函提供担保，担保额度累计不超过人民币1亿元或等额外币。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2018年12月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司为境外子公司申请授信提供担保的议案》，公司董事会同意公司在向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请3.5亿元人民币授信额度内为菲律宾亚泰向银行申请开具保函提供担保，担保额度累计不超过人民币1亿元或等额外币，最终额度以银行批复的授信为限。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　亚泰国际（菲律宾）有限公司的基本情况

　　1、公司注册名称：亚泰国际（菲律宾）有限公司

　　2、公司类型：有限公司

　　3、法定代表人：邱小维

　　4、注册资本：945万比索

　　5、成立日期：2018年6月21日

　　6、注册地址：菲律宾第四区马卡提市圣洛伦佐阿亚拉大道6784罗菲诺太平洋大厦29楼A

　　7、经营范围：一般建筑、一般工程

　　8、与公司存在的关联关系：菲律宾亚泰成立后，公司曾委派董事邱小维先生担任其法定代表人及董事长，邱小维先生已于2018年12月14日辞去菲律宾亚泰董事长职位，现仅为菲律宾亚泰法定代表人。根据《股票上市规则》10.1.3条第（三）款及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.4条，菲律宾亚泰为公司关联法人，本次担保构成关联担保。

　　9、最近一年又一期财务情况

　　单位：元

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　　说明：1、上述公司为2018年新成立的公司，2017年度无财务数据，2018年6-11月的数据未经审计。

　　最新的信用等级：无外部评级。

　　亚泰国际（菲律宾）有限公司是公司的境外合资公司，根据股权比例，公司能够直接参与对境外公司的重大经营决策。除参股公司外，其他股东未达成一致行动协议及非关联人，其股权结构如下：

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司海外合资公司：菲律宾亚泰以由中国银行股份有限公司深圳深南支行开立保函作为担保，向菲律宾当地的银行申请开具保函，并由公司为前述海外合资公司提供连带责任担保。担保金额合计不超过人民币1亿元或等额外币，担保期限不超过一年。截至目前，公司尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司积极响应国家“一带一路”合作倡议，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，目前公司已承接多个海外项目，同时公司在菲律宾设立合资公司，负责实施在当地所承接的设计与施工项目。通过为境外合资公司开具保函并提供担保，有利于公司进一步强化国际化品牌战略，有利于进一步提升公司的国际竞争力、有利于加强国际化发展策略的实施与开展。与此同时，境外项目的承接能够提升公司未来盈利能力，保障公司持续稳定健康发展，符合公司长远发展战略。菲律宾亚泰为公司境外合资公司，在对上述公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为上述公司偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　同比例担保情况：亚泰国际（菲律宾）有限公司的股东为本次担保提供同比例担保。

　　反担保情况：亚泰国际（菲律宾）有限公司为公司参股子公司，本次公司为菲律宾亚泰向银行申请开具保函提供担保，有利于公司及合资公司日常业务的开展，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，本次担保由公司控股股东郑忠先生提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额（含本次担保）为2亿元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的15.29%。

　　2、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：经核查，公司积极响应国家“一带一路”合作倡议，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，目前公司已承接多个海外项目，同时公司在菲律宾设立合资公司，负责实施在当地所承接的设计与施工项目。通过为境外合资公司开具保函并提供担保，有利于公司进一步强化国际化品牌战略，有利于进一步提升公司的国际竞争力、有利于加强国际化发展策略的实施与开展。我们一致认为本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并同意将《关于公司为境外子公司申请授信提供担保的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　独立意见：经核查，我们认为：公司积极响应国家“一带一路”合作倡议，加强与“一带一路”沿线国家的业务合作，目前公司已承接多个海外项目，同时公司在菲律宾设立合资公司，负责实施在当地所承接的设计与施工项目。通过为境外合资公司开具保函并提供担保，有利于公司进一步强化国际化品牌战略，有利于进一步提升公司的国际竞争力、有利于加强国际化发展策略的实施与开展。我们同意公司为境外子公司申请授信提供担保。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　　2018年12月19日