苏宁环球股份有限公司关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000718         证券简称：苏宁环球        公告编号：2018-043

　　苏宁环球股份有限公司关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币37,082.70万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）控股子公司苏宁现代农业股份有限公司（以下简称“苏宁现代农业”）收购其全资子公司宜兴苏宁环球现代农业有限公司（以下简称“宜兴农业”）100%股权。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易完成后，公司对宜兴农业的持股比例为100%，宜兴农业将成为公司的全资子公司。

　　4、本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、交易情况

　　标的公司宜兴农业位于江苏省宜兴市，2018年10月，宜兴成为全省第一家通过的省级城市总体规划改革试点城市。《总体规划》确定了宜兴作为“中国陶都国家历史文化名城、文化生态国际旅游城市、宁杭生态经济带新兴中心城市”的战略定位。

　　目前，宜兴农业主要经营项目为生态农业、苗木培育、观光旅游等，未来将增加休闲娱乐、养生度假等产业。

　　为进一步整合公司资源，加快公司发展，逐步实现公司健康产业的战略规划，提高公司整体价值，公司决定收购宜兴农业100%的股权。本次收购完成后，公司将借助宜兴农业的经营优势，逐步培育和发展康养产业，增厚公司健康产业板块。

　　宜兴农业系苏宁现代农业全资子公司，现有注册资本人民币10,000万元。公司本次收购宜兴农业构成关联交易，公司选聘有证券从业资格的评估公司对收购标的进行了评估。

　　根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《苏宁环球股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字【2018】27107号），截至评估基准日2018年9月30日，宜兴农业的评估值为人民币37,082.70万元，转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币37,082.70万元。

　　本次交易完成后，公司对宜兴农业的持股比例为100%，宜兴农业将成为公司的全资子公司。

　　本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。

　　2、董事会审议情况及协议签署情况

　　2.1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情形下，本次对外投资事项已经公司于2018年12月19日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次收购事项事前认可并出具了同意意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司与苏宁现代农业在2018年12月19日正式签署了《股权转让协议》。

　　2.2、本次交易的必要性、公允性

　　本次收购交易符合公司的长远规划及健康产业的战略发展，有利于公司进一步整合公司资源，加快公司各产业发展，提高公司整体价值。

　　本次交易的转让价格在北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字【2018】27107号”《苏宁环球股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2.3、公司独立董事对该交易事项事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事认为公司本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。

　　本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。

　　本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，未发现有损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形发生。同意本次交易事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本信息

　　公司名称：苏宁现代农业

　　公司法定代表人：张康黎

　　成立时间：2013年7月8日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320100070726245F

　　公司注册地址：南京市浦口区浦洲路35号

　　经营范围： 谷物、豆类、油料、薯类、食用菌、园艺作物、棉、麻、糖、烟草、水果、坚果、含油果、香料、饮料作物、中药材及其他农作物种植；农产品、花卉、苗木电子商务平台建设及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；休闲农业观光及旅游开发；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）批发与零售。

　　2、交易对方与公司的关系：系公司控股股东苏宁环球集团控股子公司，苏宁环球集团持有苏宁现代农业60%股权，公司董事、一致行动人张康黎先生持有苏宁现代农业40%股权，交易对方与公司存在关联关系。交易对方不存在失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的基本信息

　　公司名称：宜兴苏宁环球现代农业有限公司

　　公司法定代表人：张康黎

　　注册时间：2013年9月6日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司注册地址：宜兴市徐舍镇新104国道苏宁现代农业产业科技生态园

　　经营范围：谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、糖料、水果、坚果、食油果、香料、饮料作物、花卉、苗木、园艺作物、棉、麻种植、销售；水产养殖、销售；中药材的种植；生鲜食用农产品的销售；餐饮服务；会议服务；企业活动策划；织文化艺术交流活动；利用自有资金对外投资；园林绿化工程的施工；房地产开发经营。

　　股权结构：苏宁现代农业持股100%。

　　2、标的财务情况

　　公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2018年9月30日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　宜兴农业最近一年及一期（2018年1-9月）的资产、经营及财务状况如下表：

　　单位：元

　　■

　　3、宜兴农业截至目前不存在正在履行的担保事项。

　　4、宜兴农业未涉及未决诉讼事项。

　　5、宜兴农业不存在失信被执行人的情况。

　　四、资产评估的主要内容

　　1、资产评估的主要内容

　　北京中天衡平国际资产评估有限公司接受苏宁环球股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对苏宁环球股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司的股东全部权益在评估基准日（2018年9月30日）的市场价值进行了评估。

　　评估目的：对苏宁环球股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　价值类型：市场价值。

　　评估结果：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　在持续经营前提下，宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东全部权益于评估基准日市场价值为37,082.70万元。

　　其中对评估结论的选取原因分析如下：

　　资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

　　主要资产的评估参数及过程详见下文。

　　1.1、收益法的测算方法及模型

　　评估模型：本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　　计算公式

　　■

　　式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

　　■

　　式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

　　■

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　自由现金流Ri的确定

　　Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

　　折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　■

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　终值 Pn的 确定

　　本次收益期按永续确定的，终值公式为：

　　■

　　其中：按预测期末年现金流调整确定。

　　非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估主要采用成本法进行评估。

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估主要采用成本法进行评估。

　　付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。

　　收益年限的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为4.16年，收益期为无限期。

　　本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年10月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。

　　1.2、收益法的计算过程

　　本次评估首先确定基期数据，在分析宜兴苏宁农业历史数据的基础上确定基期数据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据，再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。

　　综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日的价值进行评估的结果为人民币37,082.70万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　协议主要内容如下：根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《苏宁环球股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴苏宁环球现代农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字【2018】27107号），截至评估基准日2018年9月30日，宜兴农业净资产的评估值为人民币37,082.70万元。在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币37,082.70万元。

　　双方同意，公司应将本协议股权转让价款（即人民币37,082.70万元）于本协议生效后以银行转账形式分两期支付至转让方指定的银行账户：（1）在本协议生效之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的50%；（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的50%。

　　双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。

　　本协议在经双方签署，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过后生效。

　　股权转让款的资金来源为公司自有资金。

　　六、其他安排

　　公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易完成后，宜兴农业将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与苏宁环球集团累计已发生的各类关联交易金额为2795.59万元。

　　八、本次交易对公司的影响及风险

　　随着宜兴成为省级城市总体规划改革试点城市，围绕城市战略定位，放大宜兴地处沪宁杭几何中心、宁杭生态经济带中心节点和环太湖城市圈重要节点的地位优势，带动城市综合协调发展。

　　目前，宜兴农业主要经营项目为生态农业、苗木培育、观光旅游等，未来将增加休闲娱乐、养生度假等产业。公司将借助宜兴农业的经营优势，逐步培育和发展康养产业，增厚公司健康产业板块。本次交易完成后，宜兴农业将成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划及健康产业战略发展；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意风险。

　　九、公司独立董事对本次交易事项的事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权事宜构成关联交易，本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。本次收购选聘评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。

　　本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。

　　本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，未发现有损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形发生。

　　我们同意公司收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次收购事宜的事前认可意见以及独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、评估报告（中天衡平评字【2018】27107号）

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司

　　2018年12月20日