银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复说明公告

　　证券代码:600785         证券简称:新华百货         编号:2018-063

　　银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复说明公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”） 于2018年12月17日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向公司2019年第一次临时股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》，提案2《关于股份公司选举独立董事的议案》，提案3《关于股份公司换届选举监事的议案》，对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司第七届董事会及监事会紧急会议讨论通过后，依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，全体董事及监事一致同意公司作出如下回复说明：

　　1、鉴于《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》及《关于股份公司换届选举监事的议案》违反《公司章程》规定的如下条款：《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。《公司章程》第一百五十二条关于监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。现包括公司独立董事在内的第七届董事会及监事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期均未届满。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条及第一百五十二条的规定，上述两项提案公司将不予提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、提案2《关于股份公司选举独立董事的议案》符合《公司章程》第一百零八条的规定，上海宝银及上海兆赢提名的候选人在经上海证券交易所审核无异议后，公司将提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　3、公司提请全体股东特别关注的情况说明：

　　（1）公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定及中证中小投资者服务中心来函（投服中心行权函【2017】432号】要求，分别于2018年1月4日及2018年4月17日召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》，按照监管部门要求在章程相应条款中明确累计投票制的实施细则，并在事前向股东上海宝银及上海兆赢就修改公司章程的必要性进行了详尽说明，但最终其投反对票，议案未获表决通过。

　　（2）公司按照国家烟草专卖局的来函要求及公司经营业务实际的需要，于2018年8月28日召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》，调整和增加经营范围，并在事前将相关函件内容及公司因经营业务的迫切需要增加经营范围的情况向上海宝银及上海兆赢进行了详尽说明，但其仍然投反对票，议案未获表决通过。

　　（3）公司认为上市公司在证券市场监管体系内的正常运转，得益于全体股东的支持和理解，股东的权利和义务是对等的，如果股东置监管规则要求于不顾,置公司利益于不顾、严重阻碍公司的经营发展并实质损害其他股东的利益，公司将被迫依法追究其相关责任。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日