南宁八菱科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码:002592               证券简称: 八菱科技              公告编号:2018-141

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、车行天下（惠州）投资发展有限公司注册资本1000万元，拟通过增资等方式筹措本次股份收购资金，若其未能在协议有效期内筹集到本次股份收购资金，则本次交易存在不能达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次股份协议转让概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“八菱科技”）于2018年12月18日接到公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇的通知，获悉杨竞忠、顾瑜夫妇于2018年12月18日与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），拟以协议转让方式将杨竞忠持有八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”）。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份119,773,584股，占公司总股本的42.27%；车行天下（惠州）投资发展有限公司未持有公司股份。

　　本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份88,607,584股，占公司总股本的31.27%，杨竞忠、顾瑜夫妇仍为公司控股股东、实际控制人；车行天下（惠州）投资发展有限公司持有公司31,166,000股股份，占公司总股本的11%，成为公司持股5%以上股东。

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　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方之一

　　姓名：杨竞忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010419520301****

　　住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：无

　　控股股东杨竞忠系公司实际控制人顾瑜女士之配偶。

　　（二）转让方之二

　　姓名：顾瑜

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010619540722****

　　住所：南宁市西乡塘区新阳路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：公司董事长、总经理

　　（三）受让方

　　名称：车行天下（惠州）投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441303MA4X87DQ26

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李华章

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2017年10月19日

　　营业期限：长期

　　注册地址：惠州惠阳区沙田镇石塘埔二街4号四楼

　　通讯地址：深圳市福田区沙头街道深南大道车公庙绿景广场副楼12A-1

　　经营范围：股权投资；财务顾问；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：深圳市中汇资本创新有限公司为车行天下（惠州）投资发展有限公司法人独资股东，认缴出资额1,000万元，占车行天下（惠州）投资发展有限公司注册资本的100%。深圳市中汇资本创新有限公司的股东为韩伟净（身份证号：33080219590501****）和李华章（身份证号：37068519931206****），韩伟净为控股股东。

　　（四）经在最高人民法院网查询，车行天下（惠州）投资发展有限公司不属于失信被执行人。

　　（五）截至目前，车行天下（惠州）投资发展有限公司未持有公司股份，经问询，车行天下（惠州）投资发展有限公司及其控股股东与顾德逵之间不存在关联关系，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　1、协议转让的当事人

　　转让方（甲方）：杨竞忠；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2、转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为杨竞忠合法持有八菱科技的24,994,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数的8.82%。

　　3、转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为499,880,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款299,928,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款199,952,000元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4、登记过户与交割

　　各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　5、双方承诺

　　（1）转让方的承诺及保证

　　1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；

　　2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　5）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　（2）受让方的承诺及保证

　　1)受让方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的权力和能力；

　　2)受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3)受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4)受让方具有支付转让价款的能力。

　　6、协议生效时间及条件

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效，协议有效期180天。

　　（二）《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　1、协议转让当事人

　　转让方（甲方）：顾瑜；

　　受让方（乙方）：车行天下（惠州）投资发展有限公司。

　　2、转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为顾瑜合法持有八菱科技的6,172,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数的2.18%。

　　3、转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为123,440,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款74,064,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款49,376,000元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4、登记过户与交割

　　各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

　　乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。

　　5、双方承诺

　　（1）转让方的承诺及保证

　　1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人;

　　2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　5）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　（2）受让方的承诺及保证

　　1)受让方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的权力和能力；

　　2)受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　3)受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　4)受让方具有支付转让价款的能力。

　　6、协议生效时间及条件

　　《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月18日签署，自签署之日起生效，协议有效期180天。

　　四、本次股份转让的目的及对公司的影响

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份119,773,584股，占公司总股本的42.27%；车行天下（惠州）投资发展有限公司未持有公司股份。

　　本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份88,607,584股，占公司总股本的31.27%，杨竞忠、顾瑜夫妇仍为公司控股股东、实际控制人；车行天下（惠州）投资发展有限公司持有公司31,166,000股股份，占公司总股本的11%，成为公司持股5%以上股东。

　　公司控股股东、实际控制人本次股份转让的目的主要是为了降低股票质押风险。本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　五、其他事项说明

　　1、相关承诺及履行情况

　　（1）为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

　　（2）杨竞忠对其参与认购的八菱科技2015年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2016年1月5日）起锁定36个月。截至本公告日，杨竞忠一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　（3）顾瑜女士作为公司高管承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，顾瑜女士一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。

　　3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。自本次交易过户完成后6个月内，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇不增持公司股票，车行天下（惠州）投资发展有限公司生不减持公司股票。

　　4、本次协议转让的股份尚处于质押状态，转让方承诺并保证，在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续。如标的股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、车行天下（惠州）投资发展有限公司注册资本1000万元，拟通过增资方式筹措本次股份收购资金，若其未能在协议有效期内筹集到本次股份收购资金，则本次交易存在不能达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、《简式权益变动报告书（一）》；

　　4、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日