深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2018-110

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了满足深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司成都新正环保科技有限公司（以下简称“成都新正”或“乙方”）办公经营的场地需求，成都新正向成都市盛达利包装制品有限公司（以下简称“盛达利”或“甲方”）租赁部分房屋，并于2013年7月26日签订了房屋租赁合同，后续签订了房屋租赁合同补充协议。

　　2018年12月18日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，李智当选为公司第四届监事会股东代表监事。李智及其妻子罗玉辉系盛达利的实际控制人，合计持有盛达利75%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，成都新正向盛达利租赁房屋自2018年12月18日起构成了关联交易，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　本次关联交易属于公司董事会决策权限内，已经2018年12月18日召开的公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，关联监事李智先生已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：成都市盛达利包装制品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510124774512552Q

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：罗玉辉

　　5、注册资本：200万人民币

　　6、成立日期：2005年05月16日

　　7、营业期限：2005年05月16日至2025年05月15日

　　8、经营范围：塑料包装制品的生产、加工及销售；销售：建辅建材、五金交电、家用电器、电子产品、工程机械及配件、化工产品（不含危险化品）；废旧生产资料回收与批发；仓储服务（不含危险化学品）。（法律法规禁止或有专项规定的除外）

　　9、股权结构：

　　单位：人民币万元

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　　10、实际控制人：罗玉辉和李智共同控制。

　　（二）主要业务最近三年发展状况

　　盛达利于2005年5月注册成立，占地面积25亩，自有标准厂房1万余平方米，主营业务是EPS制品的研发、生产和销售。由于环保要求和国家政策的变化，2013年盛达利进行战略转移，EPS项目整体出售和搬迁，现有房屋全部出租。

　　（三）主要财务状况

　　单位：人民币万元

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　　（四）关联关系

　　李智为公司第四届监事会股东代表监事，盛达利的实际控制人为罗玉辉和李智，盛达利属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为盛达利房屋的使用权，具体情况如下：

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　　上述房屋及土地于2015年3月30日抵押给成都农村商业股份有限公司高新支行，有效期至2020年3月29日。除此之外，上述房屋及土地不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在设计有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格根据租赁房屋所在地的市场价格协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　甲方（出租方）：成都市盛达利包装制品有限公司

　　乙方（承租方）：成都新正环保科技有限公司

　　依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其实施细则，经甲、乙双方协商一致，订立本合同。

　　（一）租赁场地：

　　房屋1：成都市郫都区成都现代工业港北区港北五路260号2号厂房；

　　房屋2：成都市郫都区成都现代工业港北区港北五路260号1号厂房1#；

　　房屋3：成都市郫都区成都现代工业港北区港北五路260号1号厂房2#；

　　（二）租赁期限：

　　房屋1：房屋租赁期限自2018年10月01日起至2021年09月30日止。

　　房屋2：房屋租赁期限自2018年07月01日起至2019年12月31日止。

　　房屋3：房屋租赁期限自2018年11月10日起至2019年12月31日止。

　　（三）租赁费用及付款安排

　　单位：人民币元

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　　（四）保证金及其他费用

　　1、甲方交付租赁房屋时，向乙方收取人民币50,000元整（大写：人民币伍万元整）的租赁保证金。

　　2、除去租金外，乙方不再承担土地税（费）等额外其他费用。

　　3、水电等费用收取标准，按当地市政规定标准缴纳。

　　4、乙方承担部分门卫及卫生工费用，具体事项另行商议。

　　（五）其他事项

　　1、上述租赁每月租金总金额为人民币110,325.00元，上述租赁到期后，可按照此金额续租两个月。

　　2、甲、乙双方可就本合同未尽事宜在附页中另行约定；附页之内容作为本合同的一部分，经双方签章后与本合同具有同等效力。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的发生主要是为了满足公司全资二级子公司正常经营的场所需求，交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。公司向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含此次）。

　　八、独立董事事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，我们认为公司子公司租赁关联方房屋的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。基于上述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。

　　九、独立董事独立意见

　　本次关联交易事项经公司第四届董事会第一次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意公司子公司向关联方租赁房屋。

　　十、监事会意见

　　经审议，与会监事一致认为：本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易行为合理，表决和回避程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。基于上述，我们同意本次房屋租赁暨关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　5、房屋租赁合同及补充协议。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2018年12月18日