贵人鸟股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告（上接D73版）

　　（上接D73版）

　　单位：人民币万元

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　　存货：杰之行持有的存货主要为耐克、阿迪达斯、UA等国际一线运动品牌库存商品。

　　长期股权投资：杰之行持有的长期股权投资系其持有的湖北胜道体育用品有限公司（以下简称“湖北胜道”）的股权，湖北胜道持有多处位于武汉、宜昌繁华商业区域的商用房产（均为核心商圈商铺）。

　　固定资产、投资性房地产：杰之行持有的固定资产、投资性房地产主要位于湖北省主要城市繁华商业地区，明细如下：①荆州市荆州区球场路商业步行街D106-1、106-2、107、108号店面，总面积426.23平方米；②沙市区北京中路广源旁、沙市区北京中路（广源大厦）1-4楼房产，总面积603.3平方米；③孝感市文化路1幢1楼102店面，总面积93.89平方米；④襄樊市樊城区长虹路民发城市印象3幢1层103室店面，总面积1093.77平方米；⑤夷陵大道58号宜昌CBD一楼，总面积702.52平方米；⑥宜昌时代天骄东山大道129-7号，总面积595.62平方米；⑦宜昌市解放路12号店面，总面积627.06平方米；⑧武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A302号、A308号，总面积236.79平方米。

　　综上所述，截至2018年9月30日，杰之行货币资金、存货、长期股权投资、固定资产及投资性房地产账面价值合计70,595.79万元，能够覆盖公司未来一年内陆续到期的金融机构债务，且基于上述自身拥有的优质资产，能够通过上述资产的抵押增信或其他股东担保，维持金融机构的授信支持。同时，本次出售杰之行股权交易协议中，交易对方、杰之行原始实际控制人邱小杰先生及其配偶汪丽女士、杰之行中高管理层组建的武汉杰致投资中心（普通合伙）为公司向杰之行提供的担保进行了反担保。因此，公司对杰之行的担保风险处于可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　三、杰之行原股东向公司承诺杰之行2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。杰之行2016年实际净利润为5119.60万元、2017年实际净利润为4075.49万元、2018年前三季实际净利润为-1189.42万元，公司预计三年整体业绩承诺无法实现。同时，公司定期报告显示，杰之行商誉账面价值2.34亿元，未计提过减值。请公司结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

　　回复：

　　本公司于2016年9月30日完成对杰之行的投资合并，并以该日作为资产购买日，形成杰之行商誉账面价值23,382.82万元。根据《企业会计准则》的相关规定，经测试，杰之行商誉账面价值未发生减值，无需计提商誉减值准备。具体情况如下：

　　（一）资产组或资产组组合的认定

　　根据企业会计准则第8号——资产减值损失第六章商誉减值的处理规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产独立为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。为了减值测试的目的，企业应当自购买日起将因合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　公司以2016年9月30日为购买日，收购杰之行50.01%股权，形成商誉2.34亿元。由于杰之行作为整体不可拆分的独立经营及考核实体，产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够独立从企业合并的协同效应中受益，因此公司自收购时点开始将杰之行认定为独立的资产组。自收购后，公司每年均在年度终了对杰之行与商誉相关的资产组进行了减值测试。

　　（二）商誉减值测试过程以及参数选择的合理性

　　经审计，杰之行实现了原承诺方的2016年度5,000万元净利润承诺。本公司将杰之行认定为独立的资产组，资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层未来的经营规划、财务预算及盈利预测预计未来五年的现金流量，超过五年之后年度的现金流量假设保持稳定。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，2016年年末商誉未发生减值。

　　由于2017年与2018年为杰之行合并实现净利润15,000万元业绩承诺的整体考察期，并且因商誉减值测试过程较长，公司本次选取2017年末资产负债表日的商誉减值测试过程予以详细说明如下：

　　本公司在进行杰之行2017年度商誉减值测试工作前，聘请了具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司进行有关评估工作，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《贵人鸟股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2018）第1185号]。有关本次评估过程如下：

　　1、评估方法的选取及理由

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，运用市场法进行资产减值测试，应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象，判断其可比性、适用性和合理性，并尽可能选择最接近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比较对象作为参照物。受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算计算可收回金额，不具备市场法评估的条件。

　　而被评估单位成立多年，经营业绩良好，通过现场调查和对主要管理人员的访谈，能够获取其未来经营预测资料，预期收益可以量化、预期收益年限及其所承担的风险可以预测，因此本次评估可以采用收益法对预计未来现金流量的现值进行评估。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过未来运营得以全额回收的前提下成立。

　　综上所述，本次评估采用收益法。

　　2、评估思路

　　基于企业历史经营情况，管理层对未来的经营规划、财务预算及盈利预测，预测企业未来五年的现金流量，超过五年之后年份的现金流量假设保持稳定，以适当的折现率折现后作为预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。

　　企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+单独评估的子公司价值

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　　企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值

　　3、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型确定（WACC）计算公式为：

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　　式中，Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率

　　T：所得税率

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

　　Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋RC

　　=Rf1＋βL×MRP＋RC

　　式中： Ke：权益资本成本；

　　Rf1：目前的无风险利率；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　Rm：市场预期收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　RC：企业特定风险调整系数。

　　其中：无风险利率Rf1采用国债的到期收益率为4.18%；市场风险溢价MRP取7.19%；βL采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定为1.2581；RC采用规模超额收益率确定为5.19%；则Ke为18.42%。Kd根据长短期付息债务比例测算确定为4.70%。因此WACC为9.78%。

　　4、模型中有关参数的选取过程

　　（1）未来预测期的确定：根据杰之行的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到2017年12月31日的折现值。

　　（2）营业收入预测

　　杰之行主营业务为运动鞋服及配饰的批发、运动鞋服及配饰的零售，杰之行11家全资子公司于母公司的主营业务内容相同，故将十二家母子公司做合并收益法。其2015至2017年三年营业收入为8.08亿、8.87亿、10.19亿。

　　零售收入占杰之行及其全资子公司主营业务收入的主要部分，前三年平均占比72.97%。主要经销品牌有耐克、阿迪达斯、美津浓、新百伦、匡威、卡帕、万斯等国际运动品牌，及李宁、贵人鸟、安踏、361度、鸿星尔克等国产运动品牌，其中耐克销售量最大。2016年零售收入增长率为0.79%， 2017年杰之行管理层调整发展战略，主要发展零售业务，零售收入增长率为14.89%。2018年杰之行将对零售业务结构进行较大调整，将加大运动城、集合店、儿童集合店的布局。运动鞋服行业目前已经度过了2012-2014年的滞涨期与衰退期，2015-2017年是重新恢复的阶段，同时受益于体育产业发展和全民运动渐为兴起的外部环境催化，未来2-3年，运动鞋服又会进入到一个新的繁荣期当中。预测未来零售收入增长率2018年约为13%、2019年约为8%、2020年约为6%、2021年约为4%、2022年约为2%，并于2022年以后趋于稳定。

　　批发收入主要经营李宁、阿迪、耐克、匡威、万斯等品牌。前三年批发业务平均占收入比21.03%，2016年收入增长率43.18%，2017年收入增长率15.12%。因批发业务利润率低，同时交通的便利性、区域经济的发展等因素，企业已经在批发业务区域进行自营销售，因此企业将不再扩大批发业务，预计未来各年批发业务与2017年持平。

　　（3）成本预测

　　从历史数据来看，零售业务成本占收入比例随着企业的成本控制有所下降；杰之行在多年的经营活动中，一直和供应商保持着良好的沟通和合作，在壮大自身经营规模的同时不断提升品牌商对公司运营、采购及退换货处理等方面的满意度，保证了能够从品牌供应商处获得较具有市场竞争力的采购价格，预计未来零售业务成本平均占收入比约为61%。

　　批发业务2015年、2016年成本占收入比例较稳定，2017年成本占收入比例波动较大，主要是因为2017年向客户提供较大的返利导致，预计未来批发业务成本平均占收入比约为85%。

　　（4）税金及附加的预测

　　杰之行税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。

　　根据财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）文件第一条规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。该规定从2018年5月1日开始执行。由于杰之行附加税费计算基数根据实际缴纳增值税额，杰之行销售货物适用17%增值税税率，不动产租赁适用11%增值税税率。因此，按照2018年5月前后不同税率分别考虑实际缴纳增值税。

　　（5）销售费用预测

　　杰之行的以前年度销售费用主要为销售人员工资、店铺租赁费及物业管理费、商场费用、运杂费、水电费、包装费等。根据公司政策，2018年-2022年销售人员工资逐年增长2%，2023年达到稳定；杰之行经营商铺大部分已经签订未来3-5年的租赁合同，有合同约定金额的按照合同约定金额扣除增值税考虑未来对应年份租金费用及物业管理费，没有合同约定金额的，按照上年租金上涨2%考虑；固定资产折旧费按照现有固定资产考虑相应资产剩余使用年限计算折旧费用；商场费用、运杂费、包装费、修理费、差旅费按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度各项费用；其他费用为环卫及安全费、培训费、业务招待费、会务费、差旅费等，按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度费用。

　　（6）管理费用预测

　　以前年度管理费用主要为职工工资、社保费、固定资产折旧费、办公楼租赁费、税费等，主要费用预测如下：根据公司政策，2018年-2022年管理人员工资逐年增长2%，2023年保持不变；社保费与职工薪酬同比例增长；杰之行公司管理费用核算的税费为残疾人保证金，缴纳基数与公司职工人员人数相关，2018年新增15人对税费的金额影响忽略不计，故2018-2022年在2017年的基础上保持不变；其他费用为会务费、电话费、培训费、差旅费、业务招待费等，按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度费用，折旧与摊销合并在销售费用测算。

　　（7）财务费用的预测

　　以前年度财务费用主要为贷款利息支出、保函及担保费用， 2018年财务费用根据不再考虑增加店铺的情况下企业需要筹措资金测算，以后年度预测资本结构和利率不发生改变，手续费用与2017年保持一致。

　　（8）所得税费用分析预测

　　杰之行所得税按25%税率执行。

　　（9）资本性支出分析预测

　　资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

　　假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

　　根据杰之行提供的未来经营预测表，结合企业固定资产实际情况及经济使用寿命进行测算。杰之行新增装修费用系新租赁场所的装修支出，2018年新增店铺的装修及设施费用按1000元/㎡计。

　　（10）折旧与摊销的分析预测

　　根据企业提供的未来经营预测表，结合企业固定资产实际情况及经济使用寿命进行测算。

　　摊销费用主要是租赁房屋装修费用摊销，评估中结合经济年限进行测算。

　　（11）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

　　营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：

　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

　　其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款-应付账款－预收账款-经营性其他应付款

　　a)安全现金：结合企业情况，安全现金取企业3个月的完全付现成本费用。

　　b)应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

　　c)预付账款＝主营业务成本总额/预付账款周转率

　　d)存货=主营业务成本总额/存货周转率

　　e)应付账款=主营业务成本总额/应付账款周转率

　　f)预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率

　　（12）非经营性资产和负债、溢余资产、付息债务、单独评估的长期股权投资分析预测

　　截止评估基准日，杰之行有非经营性资产18,779.53万元，包括其他货币资金16,017.98万、投资性房地产2,761.55万元；杰之行无非经营性负债；非经营性资产评估值为18,881.27 万元；杰之行溢余货币资金为0万元。

　　截止2017年12月31日，杰之行付息负债主要为银行短期借款，账面价值为52,580.64万元。杰之行银行借款情况、借款合同、到期还款情况，以账面价值确认，即付息负债评估值为52,580.64万元。

　　于2017年12月31日，杰之行持有湖北胜道体育用品有限公司45.45%的股权，经采用资产基础法进行评估，湖北胜道体育用品有限公司股东全部权益价值为17,852.98万元，因此杰之行持有股权价值为8,114.18万元。

　　（13）主要参数如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（三）未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　杰之行2017年末资产负债表日的商誉减值测试结果具体如下：

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　　经测试，2017年末杰之行评估价值85,738.88万元，公司并购杰之行形成的商誉金额为23,382.82万元，资产组的可收回金额大于包含商誉的账面价值金额，无需计提商誉减值准备。

　　综上所述，公司往期年末均按照企业会计准则的规定对商誉进行了减值测试，相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，上述杰之行商誉账面价值未发生减值，无需计提减值准备，公司未计提商誉减值准备是审慎、充分的。

　　同时，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就公司本次出售杰之行股权涉及的评估中，天健兴业所采用的有关收益法评估方式及相关模型与公司进行商誉减值测试进行的有关杰之行股东权益价值评估保持一致，所采用的的相关折现率（2016、2017年商誉减值测试评估折现率分别为10%、9.78%；本次出售杰之行股权涉及的收益法评估折现率为10.02%）等评估系数未发生重大变化，仅因评估时点所处的经济环境、杰之行业绩水平及战略规划变化，使各次评估中涉及的未来现金流量预测期间和预测数据发生了变化，导致同一评估方法下，同一标的评估价值存在一定差异。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日