湖南百利工程科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　证券代码：603959         证券简称：百利科技        公告编号：2018-093

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开的第三届董事会第二十三会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，最近五年公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

　　2016年8月22日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体情况如下：

　　1、情况说明

　　2016年8月13日，公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中，工程名称为新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目，工程地点为新疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集聚园区，工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币85,000万元。公司于2016年8月15日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。

　　公司于2016年5月17日在上交所挂牌上市，根据公司当时的《经济业务事项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序。由于该合同金额特别重大，2016年8月19日，公司根据上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议，并补充董事会决议公告。

　　因8月15日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南证监局向公司采取了出具警示函的监管措施。

　　2、监管意见

　　2016年8月22日，湖南证监局向公司下发了《警示函》，指出公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后10个工作日提交整改报告。

　　3、整改情况

　　（1）公司已要求并强化了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件，并对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务的理解，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。

　　（2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件。上述文件已于2016年9月1日经第二届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查，对于重大披露事项，公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式，认真履行信息披露义务，进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性，提高信息披露质量，加强与监管部门的沟通，切实维护投资者的利益。

　　除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十九日