湖南百利工程科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司信息：

　　上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百利科技

　　股票代码：603959

　　信息披露义务人信息：

　　信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号股份变动性质：股份比例减少、被动稀释

　　签署日期：二O一八年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖南百利工程科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动系因信息披露义务人未认购湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票而导致其权益比例被动稀释。湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准方可实施。

　　第一节  释义

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本信息

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　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人

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　　二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份情况

　　截至本报告书签署之日，除百利科技外，信息披露义务人未在境内、外其他上市公司中拥有股份达到或者超过5%。

　　三、信息披露义务人的股权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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　　截至本报告书签署之日，王海荣、王立言合计持有海新投资100%的股权，为百利科技的实际控制人。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　由于百利科技拟申请非公开发行股票，信息披露义务人未参与认购本次非公开发行股票而导致其持股比例被动稀释将超过5%。

　　二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有股份权益的情况

　　根据公司于2018年8月24日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》，海新投资拟于2018年8月24日之日起6个月内通过上交所系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%。截至本报告书签署之日，海新投资尚未增持公司股份。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次非公开发行股票前，百利科技的总股本为31,360万元，海新投资持有16,464万股股份，占上市公司总股本的52.50%。

　　百利科技本次拟申请非公开发行股票不超过6,272万股（含本数），若成功实施，按照发行数量上限计算，百利科技的总股本将增加至37,632万元，海新投资在上市公司的持股比例将被动降低至43.75%。

　　本次权益变动完成后，海新投资仍为上市公司的控股股东，王海荣、王立言仍为上市公司的实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动系因信息披露义务人未参与认购上市公司非公开发行股票而导致其持股比例被动稀释。

　　2018年12月18日，百利科技第三届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股票事宜的相关议案，发行对象为不超过10名特定投资者，发行数量为不超过6,272万股股份（含本数）。本次非公开发行股票事宜尚待百利科技股东大会审议通过及中国证监会核准。若本次非公开发行股票成功实施完毕，按照本次非公开发行数量上限6,272万股进行测算，百利科技的总股本将增加至37,632万元，海新投资在百利科技的持股比例将被动稀释至43.75%。

　　三、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司16,464万股股份，全部为首发后限售股，其中15,591.8万股股份存在质押情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　海新投资在本报告书签署之日的前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、百利科技第三届董事会第二十三次会议决议及相关文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号

　　联系人：李良友

　　联系电话：0730-8501033

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月    日