金科地产集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2018-168号

　　债券简称：15金科01    债券代码：112272                               

　　债券简称：18金科01    债券代码：112650                                

　　债券简称：18金科02    债券代码：112651                                       

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司本次对常州百俊房地产开发有限公司（以下简称“常州百俊”）、常熟金宸房地产开发有限公司（以下简称“常熟金宸”）及重庆西联锦房地产开发有限公司（以下简称“重庆西联锦”）的担保均系与其他股东方按持股比例同等条件提供，担保公平、对等；本次应金融机构要求，公司为南宁市玉桶金房地产开发有限责任公司（以下简称“玉桶金公司”）提供全额担保，其他股东为本次交易分别按照股权比例向公司提供反担保，且玉桶金公司向公司提供反担保，风险可控。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、对外担保概述

　　1、公司持股33.33%的参股公司常州百俊接受建设银行常州新北支行提供的不超过75,000万元贷款，期限36个月。常州百俊以其自有项目土地使用权提供最高额抵押担保；公司及光明房地产集团股份有限公司、碧桂园地产集团有限公司按照持有常州百俊的权益比例为本次交易分别提供最高额不超过30,000万元、30,010万元、30,000万元连带责任保证担保。该担保金额在公司2018年第五次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　2、公司持股20%的参股公司玉桶金公司接受光大银行南宁分行提供的不超过30,000万元贷款，期限3年。玉桶金公司以其自有的项目土地使用权提供抵押担保；公司为其提供30,000万元连带责任保证担保；其他股东慕剑、陆芬娥为本次交易分别按照68%和12%的持股比例向公司提供反担保，且玉桶金公司向公司提供反担保。该担保金额在公司2018年第八次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　3、公司持股49%的参股公司常熟金宸拟根据与中信银行苏州分行签订的《综合授信合同》接受其提供的不超过85,000万元贷款,期限3年。常熟金宸以其自有项目土地使用权提供最高额抵押担保；常熟金宸股东金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称“苏州金科”）及苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“苏州新城”）按照同等条件提供最高额102,000万元股权质押担保；公司及苏州新城控股股东新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）按照持有常熟金宸的股权比例为本次交易提供连带责任保证担保，即公司为常熟金宸提供金额为41,650万元连带责任保证担保。该担保金额在公司2018年第八次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　4、公司持股20%的参股公司重庆西联锦接受光大银行重庆分行提供的不超过35,000万元贷款,期限3年。重庆西联锦以其自有项目土地使用权提供抵押担保；重庆西联锦各方股东的控股股东，即美的置业集团有限公司、厦门中骏集团有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司、旭辉集团股份有限公司及公司按照各自持有重庆西联锦20%的股权比例为本次交易提供连带责任保证担保，即公司为重庆西联锦提供7,000万元连带责任保证担保。该担保金额在公司2018年第十次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　单位：万元

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　　二、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：常州百俊房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年1月29日

　　注册地址：常州市新北区云河路10号

　　法定代表人：潘阿明

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：光明地产持有其33.34%的股权，南京碧桂园持有其33.33%的股权，公司持有其33.33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　该公司于2018年1月成立，无最近一年财务数据。

　　根据常州百俊提供的资料显示，截止2018年9月末，该子公司资产总额为142,759.99万元，负债总额为45,312.48万元，净资产为97,447.51万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,063.64万元，净利润-1,063.64万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称：南宁市玉桶金房地产开发有限责任公司

　　成立日期： 2000年03月28日

　　注册地址：南宁市良庆区银海大道西侧708-1号尚上园3层商场305号房

　　法定代表人：慕剑

　　注册资本：2,604.1625万元

　　主营业务：房地产开发，销售二、三类机电产品，五金交电，建筑材料，日用百货，纺织品，农副土特产品，机动车配件；室内外装饰装修工程。

　　与本公司关系：公司持有其20%的股权，自然人慕剑、陆芬娥分别持有其68%和12%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　根据玉桶金公司提供的资料显示，截止2017年末，该公司资产总额为25,436.50万元，负债总额为22,373.83万元，净资产为3,062.67万元，2017年1-12月实现营业收入74.97万元，利润总额-24.38万元，净利润-24.38万元。

　　截止2018年9月末，该子公司资产总额为28,655.76万元，负债总额为25,564.63万元，净资产为3,091.13万元，2018年1-9月实现营业收入4.87万元，利润总额28.46万元，净利润28.46万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、 公司名称：常熟金宸房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年07月12日

　　注册地址：常熟市经济技术开发区永嘉路滨江国贸中心3-502室

　　法定代表人：徐刚

　　注册资本：80,330万元

　　主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；房地产项目管理咨询等。

　　与本公司关系：公司控股子公司苏州金科最终将持有其49%的股权，苏州新城创佳置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　该公司于2018年7月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2018年9月末，该子公司资产总额为125,142.22万元，负债总额为44,869.30万元，净资产为80,272.93万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-76.10万元，净利润-57.07万元。。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、 公司名称：重庆西联锦房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年3月26日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D05

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。

　　与本公司关系：公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其20%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南房地产发展有限公司持有其20%的股权，由厦门中骏集团有限公司控制的福建中骏置业有限公司持有其20%的股权，由江苏中南建设集团股份有限公司控制的南充世纪城（中南）房地产开发有限公司持有其20%的股权，由旭辉集团股份有限公司控制的重庆辉沛企业管理有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

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　　该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年9月末，该子公司资产总额为113,966.58万元，负债总额为110,160.40万元，净资产为3,806.18万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-343.38万元，净利润-1,193.82万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为常州百俊提供担保

　　1、担保金额：30,000万元

　　2、担保期限：36个月

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保

　　4、保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后两年。

　　（二）公司为玉桶金公司提供担保

　　1、担保金额：30,000万元

　　2、担保期限：3年

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保

　　4、保证期间：主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。

　　（三）公司为常熟金宸提供担保

　　1、担保金额：41,650万元

　　2、担保期限：3年

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）公司为重庆西联锦提供担保

　　1、担保金额：7,000万元

　　2、担保期限：3年

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保

　　4、保证期间：主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　该参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司对常州百俊、常熟金宸及重庆西联锦的担保均系与其他股东方按持股比例同等条件提供，担保公平、对等；本次应金融机构要求，公司为玉桶金公司提供全额担保，其他股东为本次交易分别按照股权比例向公司提供反担保，且玉桶金公司向公司提供反担保，风险可控。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为929,021万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为5,705,197万元，合计担保余额为6,634,218万元，占本公司最近一期净资产的335.59%，占总资产的42.16%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、 公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　3、 公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　4、 公司2018年第八次临时股东大会决议；

　　5、 公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　6、 公司2018年第十次临时股东大会决议；

　　7、 相关合同文件。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年十二月十八日