湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票简称：百利科技                           股票代码：603959

　　湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　二零一八年十二月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案已经获得湖南百利工程科技股份有限公司2018年第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　　3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币100,000万元。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　5、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若在定价基准日前20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过100,000万元。本次募集资金扣除发行费用后70,000.00万元将用于实施/扩大工程总承包项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司2018年第三届董事会第二十三次会议制定了《公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　英文名称：Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd

　　统一社会信用代码：914306001837693990

　　注册资本：31,360.00万元

　　注册地址：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

　　设立日期：1992年11月11日

　　上市日期：2016年5月17日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：百利科技

　　法定代表人：王海荣

　　邮政编码：414007

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899

　　网址：http://www.blest.com.cn

　　经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、石油化工行业呈上升趋势，公司工程总承包业务前景广阔

　　2017年是石油和化学工业经济运行的转折之年，根据国家统计局数据显示，截至 2017 年末，石油和化工行业规模以上企业累计实现主营收入比上年增长15.7%，为6年来最快增速；利润总额比上年增长51.9%；化学工业规模以上企业累计实现主营收入同比增长13.8%，利润总额同比增长40.2%，主营业务利润率增长1.25%，其中合成材料制造、基础化学原料、专用化学品制造位居化工各行业前列。石油和化工行业经济规模重拾扩张态势，经济增长内生动力增强，为公司工程总承包业务提供了一定的市场空间。

　　2、锂电行业发展迅速，为公司业务发展提供强大动力

　　2017年度，随着消费电子产品市场规模增长放缓，消费型锂电池进入低速增长稳定发展期，下游小型数码电池企业在竞争中逐步被淘汰，而大企业规模则稳步增长，市场集中度逐渐提高。与此同时，在各国大力支持下，电动汽车市场快速发展，受政府补贴措施鼓励及动力电池技术逐步成熟，动力型锂电池正从导入期过渡到高速成长期，成为驱动全球锂电池产业的主要力量。根据高工产业研究院统计，得益于国内动力电池产销量快速增长，2017年锂电四大材料产量增幅均超过20%，其中正极材料产量20.8万吨，同比增长28.4%；负极材料产量14.6万吨，同比增长23.7%；隔膜产量14.35亿平方米，同比增长32.9%；电解液产量11万吨，同比增长23.6%。锂电行业的发展，为公司业务发展提供了强大动力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、为工程总承包业务储备充足的资金，巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力

　　公司工程总承包项目储备充足，工程总承包项目的履行要求承包商准备大量的营运资金。公司除通过首次公开发行上市时募集了部分资金外，目前公司主要依靠银行贷款获取履行工程总承包合同所需流动资金。由于工程公司普遍具有轻资产的特点，因此在传统的银行信贷方式以及通过发行债券等债务融资方式下无法获取足额的融资，限制了公司拓展工程总承包业务。因此，融资能力不足对公司主营业务发展造成了一定影响。

　　公司力求通过此次非公开发行做好充足的资金储备，巩固加深公司在工程总承包业务领域的服务能力，增强公司盈利能力，实现公司经营规模持续稳定增长。

　　2、践行公司战略，推动公司在锂离子电池正极材料业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强市场竞争力

　　伴随着全球新能源战略的逐步推广，新能源汽车、动力电池、储能电池等应用领域快速发展。全球新能源汽车销售市场快速增长，销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，中国已连续三年位居全球最大的新能源汽车销售市场；同时，作为新能源汽车的驱动力，随着国家各项新能源产业支持政策落地，汽车动力电池行业也随着新能源汽车产业的蓬勃发展获得快速增长机遇；相比动力电池领域，目前储能电池市场发展有所不足，但在通信基站、电网储能及家庭储能巨大需求的带动下，也存在显著的发展潜力。

　　在新能源汽车产业、电池产业等下游市场快速发展的背景下，作为上游原材料领域，锂离子电池正极材料的需求日益扩大，正在迎来快速发展的良好机遇。

　　公司力求通过此次融资，积极践行公司发展战略，顺应新能源应用市场发展潮流，推动公司在锂离子电池正极材料工程总承包业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强公司市场竞争力。

　　3、改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升利润水平

　　（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性

　　根据公开数据统计，同行业上市公司2018年9月30日的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

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　　对比同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，公司偿债能力有待加强。

　　通过非公开发行筹集资金偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次非公开发行股票后，公司资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。

　　（2）降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资产负债率及利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公司利息支出情况如下：

　　单位：万元

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　　最近三年一期，公司利息支出占营业利润的比例均超过21%，利息支出对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可有效降低公司债务规模，减小利息支出负担。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过6,272万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　（六）定价基准日与定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若在定价基准日前20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（七）锁定期安排

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后将其中70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（九）上市地点

　　本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具之日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

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　　2、实际控制人基本情况

　　公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投资90%和10%的股权。

　　（二）发行后公司控制权不发生变化

　　本次发行前，海新投资持有公司164,640,000股，占总股本的52.50%，为其控股股东。

　　根据公司本次发行股本上限（发行前总股本的20%）测算，本次发行后，海新投资持有公司股本比例将不低于43.75%，仍为公司控股股东，王海荣、王立言仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众 股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　八、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司2018年第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二章  董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币100,000万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次募集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

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　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）实施/扩大工程总承包项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资需求为81,200.00万元，公司拟用本次发行募集资金投入70,000.00万元，用于实施/扩大公司工程总承包业务项目所需的资金。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）工程总承包业务是工程公司的业务发展方向

　　工程项目建设从立项开始，需要经过设计、采购、施工和试运行等环节，传统的工程建设组织模式是将工程设计、设备及材料采购、工程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进行实施和管理，容易导致项目管理低效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的最优化服务。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。 工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

　　（2）工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求

　　从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的资金周转、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司拥有丰富的行业经验和突出的经营管理体制

　　公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

　　公司建立起了适应市场化竞争环境的经营机制，并以过硬的技术和优质的服务、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程咨询设计和工程总承包经验以及优秀的工程技术和管理人才等优势，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，在我国石化细分领域占据一定的市场地位。

　　公司坚持以项目和项目管理为中心开展各项工作，逐步建立了与国际接轨的工程总承包项目管理体系和项目运作管理模式。公司以高素质的人才、先进的管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化和动态管理；以高效运行的QHSE管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措施，全面履行项目合同，为用户提供值得信赖的产品和优质服务。

　　（2）公司拥有深厚的人员、技术、市场储备

　　①人员储备

　　工程总承包行业属于技术、智力密集的行业，因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成，平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。

　　目前，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队；目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计319人，占员工总数51.45%；公司拥有各类注册工程师89人，执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

　　②技术储备

　　公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来，累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项，积累了丰富的项目建设和管理经验，拥有一套健全的项目管理体系，可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务，完全具备了承接该项目的能力。

　　公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等；可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有16项专利（其中发明专利4项），参与多个国家级省市级重点项目。

　　4、项目投资估算

　　（1）工程总承包业务资金需求

　　工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务，特别是承揽大型、国际工程，需要占用的资金主要包括商务担保、工程建设所需的周转资金以及工程质保金等方面。

　　（2）担保方面

　　我国工程总承包业务涉及招投标环节保证的相关法律法规主要有《招标投标法》。《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；由国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”第62条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。

　　工程担保主要如下所示：

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　　（3）工程建设资金周转方面

　　目前外资工程公司的进入和国家固定资产投资体制的变化使得工程项目运作更趋于市场化，是否具备资金优势已成为承包商投标能否入围的先决条件。国外大建筑承包商由于有雄厚的资金实力和金融机构的背景，带资承包工程是其提高国际竞争能力的重要手段之一。

　　一般来说，工程总承包正常的周转资金是因为业主支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差，需要承包商以自有资金解决，还包括正常范围内的延迟付款引起的工程进度款短缺，该部分资金加上前述周转资金合计一般为标的额的25%以上。 依据合同约定，工程总承包合同履行完毕后，业主要留有合同金额5%-10%的部分作为质保金，在合同规定的质保期后再行支付质保金。

　　（4）项目投资估算

　　①项目所需金额测算

　　工程总承包业务所需资金金额与合同总金额、合同的履行情况、合同余额紧密相关。银行保函、工程总承包正常的周转资金以及工程质保金与当年履行的合同金额之间存在一定的比例关系。

　　②项目具体的资金需求

　　工程项目建设中，工程设计决定了项目投资金额和工程建设方案的质量，是整个工程建设的先导环节和核心环节。所以业主在决定采用工程总承包的模式进行项目建设前，一般会先行签订项目的工程咨询或工程设计，因此承担前期工程咨询或工程设计的工程公司对业主需求和项目情况有较深入的了解，可依托技术优势，在整体建设项目总承包竞争中处于有利地位。

　　截至非公开发行签署日，公司正在履行的主要工程总承包项目的合同金额约为27.08亿元，即使不考虑公司未来新增工程总承包项目的资金需求，根据前述对工程总承包项目的资金需求分析，工程总承包正常的周转资金一般约占正在履行的工程总承包合同余额的30%，因此实施本项目需用于保证工程总承包业务正常周转的资金需求为：27.08亿元×30%=8.12亿元。

　　（5）具体资金使用计划

　　发行人根据工程总承包业务发展计划及已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，公司将在未来逐期投入募集资金。

　　5、项目效益分析

　　本次发行募集资金到位后，公司工程总承包能力将得到大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，也有利于公司按时、保质地完成各项工程建设任务，更好地服务于客户，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。

　　（二）偿还银行贷款

　　1、偿还银行贷款使公司资本结构得以优化

　　假设不考虑发行费用，以公司2018年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金10亿元并将其中3亿元偿还银行贷款进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

　　■

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从60.89%下降至39.35%，流动比率及速动比率分别从1.57、1.38提升至2.84、2.60，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。公司使用本次募集资金偿还银行贷款后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。

　　2、偿还银行贷款能够降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资产负债率及利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公司利息支出情况如下：

　　单位：万元

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　　最近三年一期，公司利息支出占营业利润的比例均超过21%，利息支出对营业利润的影响较大。

　　公司将本次募集资金中的3亿元用于偿还银行贷款后，可降低利息支出费用，提升净利润水平。按公司近年短期借款的平均利率水平并参考当前中国人民银行一年期贷款基准利率，假设一年期银行贷款利率为6%，则使用3亿元偿还银行贷款可为公司节省年利息支出约1,800万元。

　　第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布局得到完善，公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行前，西藏新海新创业投资有限公司直接持有上市公司股份164,640,000股，占公司总股本的52.50%，为公司的控股股东。王海荣和王立言通过西藏新海新创业投资有限公司间接持有上市公司164,640,000股，占公司总股本的52.50%。王海荣和王立言为公司实际控制人。根据公司本次发行股本上限（发行前总股本的20%）测算，本次发行后西藏新海新创业投资有限公司合计持有公司股本比例将不低于43.75%，仍为公司的控股股东，王海荣和王立言仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。

　　二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，项目投入之后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高公司的行业竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债的影响

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

　　第四章 本次股票发行相关风险说明

　　一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

　　公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对公司经营产生不利影响。

　　二、募集资金投资项目的风险

　　本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。工程总承包业务承接和执行的过程中存在诸多风险，随着募集资金到位后经营规模尤其是工程总承包业务规模的扩大，公司将会面临人员、技术、管理等方面更大的挑战，公司工程总承包业务的各项风险也将被放大。公司必须通过不断健全项目管理体系，进一步完善内部控制，不断引进、培养和稳定技术和项目管理团队等一系列措施，加强和提升公司工程技术水平和项目管理能力。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

　　三、核心技术人员流失的风险

　　工程咨询、设计和工程总承包项目的执行很大程度上依赖于技术人员尤其是核心技术人员丰富的专业知识和经验积累；同时，公司的核心技术骨干是公司品牌价值的有机组成部分，对项目的顺利承揽具有积极的意义。

　　随着业务的发展，公司对于掌握核心技术的专业人才的需求越来越大。目前公司已建立起完善的人才激励机制和保密制度，采取定期培训、完善福利政策和职业规划、营造人性化和谐共进的企业氛围等措施来凝聚核心团队。今后还将通过制订和推行股权激励计划，继续加大对管理人员和技术骨干的激励。然而，随着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环境、家庭等因素的影响，仍然存在核心技术人员流失的可能性，将给公司的经营发展带来一定的风险。

　　四、市场竞争风险

　　从目前公司所属行业市场整体角度看，公司尚未取得市场垄断地位。一方面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在市场竞争中处于不利地位。

　　五、摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　　六、审批风险

　　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配政策如下：

　　（一）股利分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

　　公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（二）股利分配方式及比例

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

　　1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）股利分配决策机制

　　公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

　　同时，为进一步规范公司的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度》，对公司上述分红行为进行了细化和规范。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）2015年利润分配方案及实施情况

　　2016年4月9日，公司2015年度股东大会决议通过，因公司经营状况及项目运营资金的需要，本年度不进行利润分配。

　　（二）2016年利润分配方案及实施情况

　　2017年3月29日，经公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至2016年12月31日总股本22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利2,531.20万元。截至2017年5月26日，公司已完成2016年度现金红利的分配。

　　（三）2017年利润分配方案及实施情况

　　2018年5月28日，经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：以截至2017年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共派发现金红利380.80万元。截至2018年6月25日，公司已完成2017年度现金红利的分配。

　　三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的指示精神以及公司章程等相关文件规定，制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　1、公司可以采取现金、股票等方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

　　6、公司利润分配方案的决策程序及利润分配政策的调整机制为：

　　（1）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出具体利润分配方案，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　1、假设条件和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设公司2019年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（3）假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行6,272万股；

　　（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本31,360.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　（5）假设本次非公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%、50%、75%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（7）未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要大量资金用于购买设备和工程施工的周转等。

　　本次发行募集资金拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，本次募集资金投资项目对公司的工程总承包业务起到积极支撑作用。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，工程勘察设计行业属于技术、智力密集的行业，因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。本公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成，平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。目前，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队；目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计319人，占员工总数51.45%；公司拥有各类注册工程师89人，执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

　　技术方面，公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来，累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项，积累了丰富的项目建设和管理经验，拥有一套健全的项目管理体系，可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务，完全具备了承接该项目的能力。公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等；可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有16项专利（其中发明专利4项），参与多个国家级省市级重点项目。

　　市场方面，公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域，公司具备国内较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

　　（四）公司采取的填补即期回报措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　　1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

　　本次非公开发行募集资金将用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

　　本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配政策，优化股东回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（六）公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十九日