湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D53版)

　　证券代码：002783           证券简称：凯龙股份            上市地点：深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　签署时间：2018年12月 　　声　明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经远东资信评级，根据远东资信出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，凯龙股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），远东资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策机制

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配的有关事项。

　　根据经公司2017年第二次临时股东大会通过的《公司章程》，公司利润分配政策及决策机制具体如下：

　　“第一百六十八条　公司的利润分配政策为：

　　1、公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

　　3、公司现金分红的条件及比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大资金支出安排的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%（如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润）。

　　重大资金支出安排是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　公司董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核并出具书面意见，并提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。

　　5、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、利润分配方式的优先顺序及现金分红在利润分配中的占比：具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　7、利润分配政策相关披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　第一百六十九条　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整上述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，同时有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会由特别决议批准。”

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　五、本次可转债发行担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为13.94亿元，因此本次发行的可转债应设担保。

　　本次发行的可转债由荆门城投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　六、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读本摘要及募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　民爆行业属于高危行业，出于行业安全的考虑，一直以来政府行政监管较多，“市场流通环节人为分割，生产企业普遍通过经营企业销售”、“地区封锁严重”等均为民爆行业的特点。近年来，行业主管部门提出了逐步实现市场化的行业发展方向，且取得了较好的进展，爆破公司逐渐与生产企业直接交易，固有的销售格局出现变化；民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消；地区封锁、地方保护被进一步打破，产品跨省流通增多。

　　随着市场化进程的推进，民爆企业的竞争趋于激烈，民爆产品的终端销售价格趋于下降，地区封锁导致的溢价有所减弱。虽然这个过程会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼并重组，长期看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，竞争可能会在一定程度上影响到行业内企业的利润水平。

　　（二）把握行业整合和一体化发展机遇的风险

　　2006年9月1日，《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院令第466号）正式实施，该条例的实施和《民用爆破器材“十一五”规划纲要》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的发布，使得近年来民爆行业一直按照政府引导、企业自愿的原则不断推进企业的重组整合。截至十二五末，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35.45%提高到2015年的50.72%。同时，行业主管部门提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”的行业一体化发展方向。十二五期间部分生产、经营企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业企业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、经营企业爆破服务业务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2015年的77.1亿元，爆破服务成为行业新的经济增长点。

　　《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》进一步提出提高产业集中度和优化产业体系的主要任务，具体为“按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，引导停产半停产、连年亏损、资不抵债等生存状态恶化的企业参与整合或退出市场，推进规模化发展。发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力”以及“推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平”。可以预见民爆行业的产业整合仍将继续，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。这种行业政策的导向，既为行业内优势企业的发展提供了良好机遇，同时也使他们面临挑战。

　　近年来，公司采取内部发展和外延式发展相结合的发展战略，一方面大力开展省内外的同行业收购兼并，扩张产能，截至2018年9月30日，公司工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均为109,000吨（截至2018年9月30日，公司已收到《工业和信息化部安全生产司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司整体收购江苏东海明达化工有限公司及调整产能的复函》（工安全函[2018]77 号）（以下简称“工安全函[2018]77 号《复函》”），同意公司转入江苏东海明达化工有限公司原有的9,000吨乳化炸药（胶状）产能，并给予湖北凯龙化工集团股份有限公司6,000吨现场混装炸药产能支持。上述15,000吨产能调整到位后，公司的工业炸药生产许可能力将增加到124,000吨），位居湖北省第一；另一方面向产业链上下游延伸，已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链。随着行业整合的深入发展，公司进一步地横向、纵向扩张将面临更大的挑战。在此过程中，如果不能很好地把握行业发展机遇，巩固已有优势，并充分利用产业政策的支持，更有效地开展并购整合和市场拓展，公司已有的竞争优势可能被相对弱化。

　　（三）相关行业周期波动的风险

　　民爆行业对矿山开采、基础工业、基础设施建设等下游行业依赖性较强。与国民经济发展状态及相关行业投资水平关联度较高；硝酸铵作为工业炸药的基础原材料，其市场波动与其行业本身的周期性产能扩张及国民经济的发展状态密切相关。因此，国民经济和相关上下游行业周期波动对公司盈利的稳定性有一定影响。

　　（四）安全生产许可能力增长受到限制的风险

　　2017年，公司的工业炸药安全生产许可能力利用率为91.40%，公司工业炸药产品产量已经受限，影响公司经营规模的扩张。《民用爆破物品行业规划（2016-2020年）》提出将严控生产许可能力总量，严控新增民爆物品生产许可证。未来几年，除了采用横向整合方式扩大产能外，公司安全生产许可能力的增长将会受到抑制，从而对公司工业炸药领域的业绩增长形成不利影响。

　　（五）安全风险

　　安全是民爆行业企业的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。公司自成立以来，无重大火灾爆炸事故、无重大人员伤亡事故，已连续九届获得湖北省安全生产红旗单位，连续多次被评为“湖北省国防科工办安全生产先进单位”，并荣获“全国安全文化建设示范企业”和湖北省首届“十佳安全生产示范企业”等荣誉称号。

　　虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，安全管理水平也得到行业主管部门认可，在行业中处于领先地位，但是由于民爆产品及原材料固有的危险、爆炸属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而对公司的生产经营构成影响。

　　（六）募投项目产品及原材料价格波动对效益形成较大影响的市场风险

　　肥料及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，公司测算“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”效益时以公司的历史水平为基准。但是由于市场的波动，项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。

　　（七）产能消化风险

　　公司于2014年成立自身的复合肥品牌，正式进入化肥行业，并在硝基复合肥细分领域快速扩张，销量迅速增长，公司的复合肥销量从2014年的3,569吨上升至2017年的112,257吨，年均复合增长率达215.66%。本次募投项目将新增40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥，60万吨/年的产能规模远超过公司目前的产销量，尽管在产业政策扶植，化肥行业产业升级、结构调整，农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥在内的新型肥料有较好的发展机遇和较大的市场空间，就硝基复合肥而言，我国有7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达3,000万吨左右；就缓控释肥而言，根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，未来缓控释肥的年均复合增长率预计在10-15%之间，但公司产能规模的迅速扩大仍对公司的市场开拓形成较大的压力。未来，公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展趋势的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络；另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式；同时加强自身在新型肥料领域的研发能力以及农化服务水平，以“产品+服务”的模式带动公司的销售，为顺利消化新增产能奠定坚实的基础。但若新型肥料的推广和运用不如预期或者市场发生其他重大变化，可能导致公司无法实现预期募投效益。

　　（八）大股东股权质押的风险

　　截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计持有公司10,921.12万股股份，合计占公司总股本的32.71%。其中荆门市国资委未将其持有的公司股份进行质押，邵兴祥先生累计质押公司3,667.40万股股份，质押股份占公司股份总数的10.98%，质押股份占控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计所持公司股份总数的33.58%。如邵兴祥先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

　　（九）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、未转股可转债的本息兑付风险

　　股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次可转换公司债券公开发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效地利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　3、可转换公司债券价格波动风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

　　4、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　5、可转债在转股期内不能转股的风险

　　发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。

　　综上，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

　　第一节　释义

　　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节　本次发行概况

　　一、公司概况

　　发行人名称（中文）：湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　发行人名称（英文）：HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：凯龙股份

　　股票代码：002783

　　注册资本：333,880,000元

　　法定代表人：邵兴祥

　　注册地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号

　　办公地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号

　　邮政编码：448032

　　董事会秘书：林宏

　　电话号码：0724-2309237

　　传真号码：0724-2309615

　　互联网网址：http://www.hbklgroup.cn

　　电子信箱：zbb@hbklgroup.cn

　　经营范围：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　2018年1月26日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次可转债发行方案。2018年2月5日，湖北省国资委下发《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的批复》（鄂国资产权[2018]18号），同意发行人董事会通过的《公开发行可转换公司债券方案的议案》。2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次可转债发行方案。2018年7月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）”调整为“不超过人民币32,885.48万元（含32,885.48万元）”。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可【2018】1619号”文核准。

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　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币32,885.48万元，发行数量为328.8548万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年12月21日至2024年12月21日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年12月27日）满六个月后的第一个交易日（2019年6月27日）起至可转换公司债券到期日（2024年12月21日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象：

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9849可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本333,880,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约为3,288,384张，约占本次发行的可转债总额的99.9950%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购，余额由主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券预计募集资金总额为32,885.48万元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债由荆门城投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本次发行可转债的评级与担保情况

　　1、本次发行可转债的评级情况

　　公司本次公开发行的可转换公司债券已经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东证评[2018]003号”《湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；凯龙主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　远东资信将在本次债券存续期内，在凯龙股份及担保人荆门城投每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　2、本次发行可转债的担保情况

　　公司此次可转债发行的担保人为荆门城投，其基本信息情况如下：

　　荆门城投成立于2001年3月9日，注册资本175,500万元，住所为荆门市东宝区雨霖路6号，法定代表人杜佐鹏。截至2017年12月31日，荆门城投资产总额为3,314,970.15万元，归属于母公司股东的净资产为1,284,193.95万元，资产负债率为60.54%，2016年度荆门城投的营业收入为118,005.71万元，归属母公司股东的净利润为10,665.21万元（经审计合并报表口径）。

　　2018年4月16日，荆门城投为公司此次发行可转债出具《担保函》。同日，荆门城投与公司签订《担保协议》（该《担保协议》待中国证监会批准、本期可转债发行完成之日起生效）。荆门城投《担保函》的主要内容如下：

　　（1）被担保的可转债金额

　　被担保的可转债发行面额总计不超过人民币55,000万元（含55,000万元，以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）；本次发行的可转债的具体发行规模、期限以发行人制定并正式公告的可转债《公开发行可转换公司债券募集说明书》为准。

　　（2）可转债的到期日

　　该《担保函》项下的可转债到期日以发行人就本期可转债制定并正式公告的可转债《公开发行可转换公司债券募集说明书》的内容而定。

　　可转债发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除该《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间以发行人制定并正式公告的可转债《公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的内容为准）。

　　（3）担保的方式

　　担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（4）保证责任的承担

　　如可转债发行人未能按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》承诺的时间和数额按期、足额兑付本期可转债的本金和利息，担保人应依据法律、法规及相关规章制度的规定主动承担担保责任。

　　债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　　（5）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。

　　于保证期间内，若可转债发行人未能按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次可转债的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　　（6）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期可转债存续期及可转债到期之日起二年。未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　（7）财务信息披露

　　本期可转债有关主管部门、债券持有人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。

　　担保人如发生可能影响其履行该《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下，可向有关各方提供相关的信息和资料。

　　（8）可转债的转让或出质

　　可转债认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，发行人应将债权转让、出质情况按季度通知担保人，担保人在该《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（9）主债权的变更

　　经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期可转债利率、期限、还本付息方式等发生变更时，应事先征得担保人的书面同意继续履行保证责任。

　　（10）加速到期

　　在该保证合同项下的可转债到期/或担保人所担保的本期可转债项下债务履行完毕之前，保证人发生停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，可转债发行人应在合理期限内提供新的保证，可转债发行人不提供新的保证时，可转债持有人有权要求可转债发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（五）债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

　　（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年12月19日至2018年12月27日。

　　四、发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,671.29万元（含税），具体如下：

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师事务所

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）本次可转债的担保人

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所

　　■

　　（八）股份登记机构

　　■

　　（九）本次可转债的收款银行

　　■

　　第三节　主要股东情况

　　一、本次发行前的股本情况

　　截至2018年6月30日，发行人总股本为333,880,000股，其中162,672,000股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

　　■

　　二、本次发行前的前十大股东持股情况截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节　财务会计信息

　　一、最近三年财务报告审计情况

　　发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经中审众环审计，并分别出具了“众环审字（2016）010079号”、“众环审字（2017）011462号”和“众环审字（2018）010226号”的标准无保留意见的《审计报告》；2018年上半年财务报告未经审计。

　　(下转D53版)