格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的公告

　　证券代码：002340     证券简称：格林美     公告编号：2018-099

　　格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与扬州市江都区政府一致达成以扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“目标公司”）为主体，采取混合经济，吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达贵金属有限公司为主体的江苏扬州循环经济产业基地，实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。基于以上目的，公司与扬州市江都区政府投资平台公司扬州市龙川产业投资发展有限公司（以下简称 “乙方”）、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丙方”）及目标公司其他股东樊启鸿（以下简称“丁方”）、樊红杰（以下简称“戊方”）经友好协商于2018年12月18日签署了《扬州宁达股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公司60%股权中的合计25%股权分别转让给乙方、丙方。转让后公司持有目标公司35%股权。

　　2018年12月18日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交股东大会审议批准。

　　本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让的受让方为扬州市龙川产业投资发展有限公司，扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　1、扬州市龙川产业投资发展有限公司

　　成立时间：2012年07月16日

　　注册资本：117,800万元

　　法定代表人：朱成峰

　　住所：扬州市江都区仙女镇大会堂路10号

　　经营范围：城镇化建设投资，旅游景区项目投资、开发，历史文化街区整合开发，文化艺术交流服务，会展的策划和承办，信息咨询，对城中村改造项目、棚户区改造项目、农村基础设施项目及农业项目的投资，建筑工程施工，房屋租赁,各类公共停车场建设、综合开发及运营管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2018年12月06日

　　执行事务合伙人：樊红杰

　　住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区

　　经营范围：企业管理咨询服务（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　目标公司成立于2004年4月8日，注册资本18,000万元人民币，住所位于扬州市江都区宜陵镇工业园区。

　　目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、电镀污泥处理、环保设备研制，拥有《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业。

　　目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。

　　2、股权结构情况

　　本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

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　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

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　　3、目标公司的资产状况

　　（1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字【2018】449号《审计报告》（审计基准日为2018年9月30日），目标公司合并报表资产数据如下表（单位：万元）：

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　　（2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》（评估基准日为2018年9月30日），目标公司的权益总值98,148.26万元。

　　4、目标公司的主要财务数据

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字【2018】449号《审计报告》（审计基准日为2018年9月30日），目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让份额

　　甲方同意将其持有的目标公司合计25%股权及其相应权利义务分别转让给乙方、丙方，其中：转让给乙方20%，转让给丙方5%。

　　（二）股权转让价格及支付方式

　　1、本协议各方同意以经评估的目标公司权益总值98,148.26万元作为参考，鉴于2018年11月30日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲、丁、戊方）的7,500万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配给原股东，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000万元计算（权益总值×转、受让比例）。鉴此：乙方受让20%股权的应付股权转让价款为18,000万元，丙方受让5%股权的应付股权转让价款为4,500万元。

　　2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方应于本协议生效后3个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的55%；剩余部分（45%）在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方名下）后10个工作日内支付完毕。

　　相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。

　　（三）税费

　　本次股权转让所产生的税费由各相关方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。本次股权转让过程中，各相关方聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。

　　（四）目标公司债权债务等处理

　　1、目标公司截至基准日经审计（亚会深审字【2018】449号《审计报告》）的财务报表中所列的债权债务由本次股权转让后的目标公司继续享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以及基准日后至本次股权转让变更登记手续办理完成前（股权转让完成前）新增的非经营业性债务，均由本次股权转让前的股东承担。基准日后新增的经营性债务，由本次股权转让后的目标公司承担。

　　2、目标公司截至股权转让的股权变更工商登记完成之日未分配利润，由本次股权转让完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有（前述7,500万元除外）。目标公司在本协议签订后至股权变更工商登记完成之日所产生的盈利，由股权变更工商登记完成后的目标公司的全体股东按届时所持目标公司的股权比例享有。

　　3、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务风险（比如需补缴税款等）均由本次股权转让前的股东承担。

　　4、股权转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换甲方为目标公司提供的2,600万元项目贷款保证担保及3,000万元流动资金贷款保证担保，因担保事项给甲方造成的损失由目标公司承担。

　　（五）股权转让后目标公司的法人治理结构

　　1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

　　2、目标公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，董事任期每届三年，其中丁、戊方各占一名，甲、乙方各提名一名，董事长由丁方担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

　　3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财务负责人）由董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

　　4、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事任期每届三年，其中一名监事由职工代表担任。

　　5、其他未约定事项，按公司法的规定执行。

　　6、本协议签订后，本协议各方在本协议基础上签署目标公司新章程或章程修正案及必要的文件，各方相互配合，办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（六）其他

　　1、甲方已经履行目标公司章程规定的到期出资义务，无虚假出资、抽逃出资行为，甲方保证股权变更时所转让的股权为其合法持有，其对此拥有完整的所有权和处分权，未设定质押、担保等，不受第三人追索，否则，由此造成的一切后果由甲方承担。

　　2、本次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得再直接或间接、自营或为他人经营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

　　但鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公司的同业竞争关系的处理约定如下：

　　（1）甲方放弃在江苏以及目标公司为圆心半径300KM范围的同类业务（包括金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化处置，废液晶显示屏处置利用，氯化钙生产销售，高纯氧化锗、还原锗锭（锗粉）、区熔锗锭、锗单晶、锗片的生产销售）；

　　（2）目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议（包括合资）正常开展；

　　（3）目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由目标公司与甲方签订相关许可使用协议，目标公司可在许可范围内使用；

　　（4）目标公司除了在本条第（2）款所述区域范围内开展与甲方类似主营业务外，不在甲方当前主营业务区域（湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、湖南等七省市）开展与甲方相类似的业务，但甲方许可及与目标公司合作开展的除外。在本条第（2）款所述区域范围外以及本款所述的七省市外的其他区域，双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

　　3、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露因签订、履行本协议而知悉的其他方的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。

　　本协议各方对目标公司商业秘密负有保密义务。

　　本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。违反保密义务的一方应赔偿相关其他方（包括目标公司）因此遭受的全部损失。

　　4、本协议各方均应依约履行本协议权利义务，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，须承担赔偿责任。

　　任何一方违反本协议，造成本协议无法履行的，违约方须向其他方合计支付相当于相关方转、受让股权价款的20%的违约金。

　　五、本次交易的定价依据

　　依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》（评估基准日为2018年9月30日），目标公司的权益总值为98,148.26万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值90,000万元计算（权益总值×转、受让比例）。本次转让的目标公司25%股权对应的转让价格为22,500万元。

　　六、对公司的影响

　　1、本次股权转让后，可以拓宽目标公司的融资途径，最大限度吸收社会资本，扩大资本实力，快速做优做强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业，从而推动公司废物处理循环产业业务在长三角的发展。

　　2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

　　3、本次交易有利于公司改善现金流，聚焦资本发展电池材料核心业务，有利于提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。本次交易对公司2018年业绩带来一定的正面影响。

　　4、本次股权转让完成后，目标公司变成公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　5、公司为目标公司提供的2,600万元项目贷款保证担保及3,000万元流动资金贷款保证担保，将按照参股公司的担保要求履行相关的后续手续，并且，股权转让后，目标公司将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换该笔担保。

　　七、其他

　　本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险，公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、经各方签署的《扬州宁达股权转让协议》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日