浙江海亮股份有限公司关于回购公司股份的报告书

　　证券代码：002203　      证券简称：海亮股份　      公告编号：2018-089

　　浙江海亮股份有限公司关于回购公司股份的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60元/股（含）。以回购金额上限10亿元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

　　2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出本回购预案价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，推动公司股票价值的合理回归，促进股东价值最大化，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟以自有资金以不超过10.60元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含）。

　　同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，为准确把握时机，确保本公司股份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，并由本公司董事会授权本公司董事长，全权办理与回购有关的事宜，此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　公司一直致力于有色材料高端制造，不断加大研发投入，以产品高端化、生产智能化引领市场，并不断优化生产工艺，节能减排，引领行业发展，加快市场洗牌，推动整个行业的健康发展。近五年，公司业务快速发展，净利润复合增长高达 25%，净资产收益率逐年提升。基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规自行决定。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购的种类为人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60 元/股（含）。以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10.60元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　二、关于本次回购提请公司股东大会授权的事项

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案并办理本次股份回购相关事宜。

　　2、授权公司董事会在回购期内根据上述要求择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等。

　　3、授权公司董事会确定回购股份的具体用途（包括员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券及因未能实施前述事项予以注销等）。

　　4、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购金额上限10亿元（含）、回购价格上限10.60元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。

　　若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则预计公司股本结构的变化情况如下：

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　　四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产20,001,318,813.06元，净资产8,263,499,340.64元，流动资产13,881,968,359.98元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币10亿元（含），其占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为5.00%、12.10%、7.20%。根据公司的经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

　　如前所述，按照回购数量94,339,622股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、独立董事意见

　　1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金系公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

　　七、债权人通知安排

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年12月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购部分社会公众股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-082），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

　　八、股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　九、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；

　　3、公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

　　4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所就本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）事项出具了法律意见书，其结论意见如下：

　　1、本次回购已经获得必要的批准和授权；

　　2、本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

　　3、本次回购已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；海亮股份拟以自有资金完成本次回购，其资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　4、公司本次回购存在因回购期内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十九日