上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五        公告编号：2018-109

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第870号），要求公司对区块链业务相关情况作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　一、你公司在2017年年度报告及2018年半年度报告中称今年“2345王牌联盟”平台升级为“2345星球联盟”，“2345星球联盟”平台基于区块链“去中心化、公开透明、不可篡改”等技术优势，最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态，其智能终端产品“章鱼星球”已经开始对外销售。请自查并说明你公司对上述信息未以临时公告形式在指定媒体上披露的行为是否违反了本所《股票上市规则》的相关规定。

　　回复：

　　公司目前的主营业务为互联网信息服务业务和互联网消费金融服务业务。2018年1月，公司将已运营超过7年的“2345王牌联盟”平台（根据联盟注册会员的贡献发放相应积分的线下推广平台）升级为“2345星球联盟”，其中部分业务环节运用了区块链技术。“2345星球联盟”相关业务属于公司互联网信息服务的日常经营活动。章鱼星球是一款为用户提供拓展存储空间的私有云设备。同时，消费者在购买章鱼星球后可享受加入星球联盟的附加价值。此外，经公司初步测算，预计2018年全年“2345星球联盟”业务产生的销售收入及净利润占公司2017年度经审计的营业收入及净利润的比例均不超过10%（具体数据以经会计师审计后的数据为准），对公司2018年度经营业绩无重大影响。公司2017年年度报告、2018年半年度报告披露后及相关业务开展期间，公司股价也未发生异常波动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》等相关规定，该项日常经营活动未达到董事会或股东大会审议标准，无需经董事会及股东大会审议，也不属于上市公司法定应当披露的信息范畴。因此公司未以临时公告形式在指定信息披露媒体上披露的行为没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　二、请你公司结合目前区块链技术的研究、应用阶段，并根据目前生产经营、人才资金储备等现状，说明前述有关区块链业务对公司近三年经营业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。

　　回复：

　　公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前沿，以创新作为公司发展的强大动力。根据公司于2018年4月20日在巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》，公司2017年研发人员数量为574人，占员工人员总数的比例为67.77%，研发投入金额为163,067,691.64元。公司2017年归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元。截至2018年9月30日，公司2018年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1,080,824,906.06元。经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系。因此，凭借强大的“互联网上网入口平台”推广优势、多年的互联网运营经验以及稳定且技术过硬的研发团队，公司具备研究探索区块链技术并开展相关业务的能力。

　　2018年1月，公司将已运营超过7年的“2345王牌联盟”平台进一步升级为“2345星球联盟”，其中部分业务环节运用了区块链技术，目前处于不断研究探索和完善的阶段。“2345星球联盟”与原“2345王牌联盟”（根据联盟注册会员的贡献发放相应积分的线下推广平台）的业务模式基本相似，均为根据联盟成员的贡献发放相应的工作凭证。公司于2018年上半年成立了2345新科技研究院，在人工智能、区块链、大数据以及机器学习等科技体系等方面进行了积极的探索。目前，2345新科技研究院已初步建立公用大数据计算平台、用户画像、日常运营反作弊、智能风控系统、区块链底层技术积累等技术架构与体系，致力于为企业及用户提供增值服务。

　　预计2018年全年“2345星球联盟”业务产生的销售收入及净利润占公司2017年度经审计的营业收入及净利润的比例均不超过10%（具体数据以经会计师审计后的数据为准），对公司近三年的经营业绩无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　三、请核实并说明“章鱼星球”等区块链产品是否涉及数字货币及交易，相关业务开展是否符合现行法律法规相关规定。

　　回复：

　　2018年1月，公司从已经运营超过7年的“2345王牌联盟”业务需求出发，推出了“2345星球联盟”计划，其中部分业务环节运用了区块链技术，并发布了章鱼星球硬件产品。章鱼星球是一款私有云盘，为用户提供拓展存储空间的私有云设备，可供存放视频、电子相册、电子资料等，以满足用户在数据存储、传输、隐私保护等方面的需求。与此同时，消费者在购买章鱼星球后可享受加入星球联盟的附加价值，即通过贡献上网行为获得相应的价值回馈。其价值凭证可用于兑换2345生态内的产品及服务，比如兑换购物卡、参与活动及其他会员服务等。

　　“2345王牌联盟”为根据联盟注册会员的贡献发放相应积分的线下推广平台。“2345星球联盟”计划的业务模式与“2345王牌联盟”基本相似，均为根据联盟成员的贡献发放相应的工作凭证。公司不涉及数字货币及交易，相关业务开展合法合规。

　　四、根据部分媒体报道，你公司在销售“章鱼星球”时存在涉嫌虚假宣传，现有部分代理商和个人用户向你公司维权。请核实前述说法是否属实，如有，请说明该事项的法律风险、具体影响及你公司的应对措施。请说明你公司是否存在应披露未披露的诉讼事项。

　　回复：

　　目前存在个别个人用户及经销商要求公司退货的情况。公司的应对措施：

　　（1）公司认为章鱼星球硬件的生产销售、宣传等方面不存在虚假宣传的情况；

　　（2）章鱼星球硬件的销售收入及净利润贡献占公司收入及净利润的比重较小，不会对公司年度经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资；

　　（3）“2345星球联盟”计划自上线以来，产品保持每月1-2次的改版速度，陆续接入浏览器、手机助手、天气王、搜索、购物、游戏、视频等十余种产品和服务，联盟生态逐步丰富。目前，用户增长良好，平台收入和用户价值回馈增长较快。章鱼星球的功能均可正常使用，同时星球联盟版本也在不断更新中，星球联盟3.0版本将于12月底上线。未来公司将提升用户体验，接入更多的产品和服务，不断提高价值实现方式，丰富场景生态。

　　截至目前，公司不存在应披露而未披露的章鱼星球或“2345星球联盟”相关的诉讼事项。

　　五、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司不存在应披露而未披露的其他相关事项。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日