贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告（下转D11版）

　　证券代码：600594证券简称：益佰制药公告编号:2018－044

　　债券代码：143338债券简称：17益佰01              

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

序号    修改前                修改后

1       第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。          第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

2       第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、质量总监和营销总监。    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、质量总监和营销总监。

3       第十二条  公司的经营宗旨：弘扬、提高和发展中医药传统，并以提高和发展人类健康水平为己任。公司坚持以百分之九十九的努力，抓住市场赋予的百分之一的机会，为社会和股东创造百分之百的价值。    第十二条  公司的经营宗旨：公司以“卓越的医药产品提供者，优秀的健康医疗服务领航者”为使命，恪守“健康100、品质100、感恩100、创新100”价值观，提供优质的医药产品和医疗服务。目标是成为中国医药产业领先的、具有持续发展能力的公司。

4       第十八条  公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购的股份数分别为1,786万股、940万股、423万股、423万股、423万股、376万股、47万股、23.5万股、23.5万股和235万股，出资方式和出资时间分别为货币和2000年8月30日。第十八条  公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购的股份数分别为1,786万股、940万股、423万股、423万股、423万股、376万股、47万股、23.5万股、23.5万股和235万股，出资方式为货币资金，出资时间为2000年8月30日。

5       第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

        （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

        （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。            （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

6       第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

        （一）证券交易所集中竞价交易方式；      （一）证券交易所集中竞价交易方式；

        （二）要约方式；      （二）要约方式；

        （三）中国证监会认可的其他方式。        （三）中国证监会认可的其他方式。

            公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

7       第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。     第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

        公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。       公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

8       第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：    第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

        （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；

        （四）审议批准监事会报告；              （四）审议批准监事会报告；

        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

        （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；

        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

        （十）修改本章程；    （十）修改本章程；

        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；            （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

        （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；                （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

        （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；             （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  （十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

        （十五）审议股权激励计划；              ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。                ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。      ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

            ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

            ⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

            上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

            以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。

            （十五）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易。

            （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

            （十七）审议股权激励计划；

            （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

9       第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。  第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

        （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；            （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

        （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；             （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

        （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；           （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

        （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；       （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

        （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。            （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

            （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

            （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

            （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

            其中第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10      第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。

        股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票编辑方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

11      第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。      第六十七条  股东大会由董事长主持。

        监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

        股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。            股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

        召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。              召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

12      第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。            第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

13      第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。              第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，关联股东也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

        股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东的回避和表决程序如下：          股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东的回避和表决程序如下：

        （一）董事会应依据《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联方关系及其交易的披露》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。          （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联方关系及其交易的披露》等有关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

        （二）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。另外，公司董事会应在召开股东大会的会议通知中充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。（二）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。另外，公司董事会应在召开股东大会的会议通知中充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

        （三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公司独立董事，由独立董事出具独立意见，并由董事会将独立董事的独立意见提交股东大会。        （三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公司独立董事，由独立董事出具独立意见，并由董事会将独立董事的独立意见提交股东大会。

        （四）关联股东在股东大会对关联交易表决前应当回避，但是关联股东可以在表决前向股东大会口头或书面陈述相关意见。    （四）关联股东在股东大会对关联交易表决时应当主动回避，但是关联股东可以在表决前就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会口头或书面陈述相关意见。

        （五）关联股东在表决前没有回避时，其他股东均有权对他提出回避要求，关联股东必须回避，否则表决无效。              （五）关联股东在表决开始时如果没有回避，其他股东均有权向股东大会召集人提出关联股东回避要求，关联股东必须回避，否则表决无效。

14      第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。    第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

15      第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。              第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

        董事、监事候选人按以下方式和程序提名：  董事、监事候选人按以下方式和程序提名：

        （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；    （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提名议案。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人的提名议案；

        （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；  （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；

        （三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；

        （四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

        独立董事按以下方式和程序提名：          独立董事按以下方式和程序提名：

        （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；                （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

        （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；          （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

        （三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

        （四）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。      （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。  （四）对中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

        股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。  股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

        累积投票制的投票及当选原则              前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

        （一）累积投票制的投票原则为：          累积投票制的投票及当选原则：

        1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。         （一）累积投票制的投票原则为：

        2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。           1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

        3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。         2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。

        4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。     3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

        5、独立董事和非独立董事应分开投票。     4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

        （二）累积投票制下董事、监事的当选原则：5、独立董事和非独立董事应分开投票。

        1、董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。   （二）累积投票制下董事、监事的当选原则：

        2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。           1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

        3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：   2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

        （1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。   3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：

        （2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。                 （1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。

            （2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。

            累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

16      第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会召开之日起生效。              第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过起生效。

17      第一百零七条 董事会行使下列职权：       第一百零七条  董事会行使下列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

        （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；

        （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；              （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；              （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

        （九）决定公司内部管理机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；

        （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；              （十）聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

        （十一）制订公司的基本管理制度；        （十一）制订公司的基本管理制度；

        （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；

        （十三）管理公司信息披露事项；          （十三）管理公司信息披露事项；

        （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

        （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；          （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

        （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

18      第一百一十条  董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：    第一百一十条  公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：

        （一）风险投资        （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）—50%（不含本数）；

        1、董事会运用公司资产进行风险投资的范围为法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资，法律、法规允许的对高新技术产业的投资及其他风险投资。               （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；

        2、董事会风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30％，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10％。           （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元；

        （二）非风险投资      （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；

        董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20％。    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元；

            以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。

            （六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易；

            （七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易。

            上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

　　（下转D11版）