湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002783         证券简称：凯龙股份        公告编号：2018-122

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第七届董事会第十二次会议于2018年12月14日以专人送达、电子邮件和电话的方式发出通知，并于2018年12月18日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事为11人，实际参加会议表决的董事11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司于2018年1月26日及2018年2月13日分别召开了第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2018年1月27日、2018年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

　　1、发行规模：

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币32,885.48万元，发行数量为328.8548万张。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为6.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足32,885.48万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为32,885.48万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为9,865.64万元。

　　本次可转债的发行对象：

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9849可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本333,880,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约为3,288,384张，约占本次发行的可转债总额的99.9950%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　因本次募集资金项目实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司，为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司董事会同意公司及控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司在中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行以及中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方或四方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2019年度经营计划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司经理班子成员2019年目标责任书》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2019年贷款授权及贷款计划的议案》。

　　根据公司生产经营需要，2019年度拟向相关金融机构申请授信额度预计为22.3亿元，预计公司2019年新增贷款计划为9.75亿元。同时公司可在以上各金融机构年度贷款余额内，根据贷款进度安排选择办理银行承兑汇票和开立信用证等业务。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年1月3日下午14：30采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2018年12月18日