广州汽车集团股份有限公司关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

　　A股代码：601238            A股简称：广汽集团            公告编号：临2018-99 

　　H股代码：02238            H股简称：广汽集团                                    

　　债券代码：122243、122352  债券简称：12广汽02/03                                 

　　113009、191009           广汽转债、广汽转股                  

　　广州汽车集团股份有限公司关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2018年12月17日

　　股票期权授予数量：6,233.69万份

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开了第五届董事会第10次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权授予日为2018年12月17日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）

　　2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）

　　3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）

　　4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司已于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）

　　5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司已于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）

　　6、2018年6月4日，公司第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560.00份。（公告编号：临2018-040）

　　7、2018年9月3日，公司第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配实施方案，自2018年9月17日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-72）

　　8、2018年12月11日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于广汽集团第二期股票期权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。并于2018年12月12日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-095）

　　9、2018年12月17日，根据2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的授权，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2018年12月18日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-097、临2018-098）

　　之后，公司将根据相关业务规则向中国登记结算有限责任公司上海分公司进行申请授予登记相关工作。

　　（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：

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　　（三）本次预留期权授予的具体情况

　　1、授予日：2018年12月17日。

　　2、授予数量：6,233.69万份。

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　　3、授予人数：457人。

　　4、行权价格：10.61元/股, 如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《计划》的相关规定调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况

　　（1）激励计划的有效期为6年。

　　（2）等待期为本次预留期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。

　　（3）本次预留期权在授予日起满 24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：

　　7、激励对象授予情况

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　　注：公司已披露的截止2018年11月30日公司总股本为10,231,173,127.00股，详见《广州汽车集团股份有限公司关于可转债转股结果及股票期权激励计划第3个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089）。

　　二、监事会对激励对象名单的核实意见

　　1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序。

　　2、激励对象名单与《计划》所确定的预留期权激励对象范围相符。

　　3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　5、激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，公司监事会认为：本次授予激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为此次股票期权激励计划预留期权授予对象的主体资格合法、有效。

　　三、预留期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次预留期权授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定本次预留期权授予日为2018年12月17日。在2018年-2022年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。

　　经测算，本次预留期权激励成本合计为13153.09万元，2018年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

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　　激励计划股票期权激励成本将在管理费用中列支。上述对费用公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、律师核查意见

　　北京天元律师事务所对本次预留期权授予事项发表意见如下：

　　1、截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及其预留期权授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；

　　2、本次股票期权激励计划预留期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》所规定的预留期权授予条件；

　　4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对公司本次预留期权授予相关事项发表意见认为：本次预留期权授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第10次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第6次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第二股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见；

　　5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2018年12月17日