鸿达兴业股份有限公司关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2018-165

　　鸿达兴业股份有限公司关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次调整部分募集资金用途是结合土壤修复项目实施情况，对该项目具体投资构成的适当调整，不涉及募集资金投资项目变更。本次拟调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元。本次调整募集资金用途金额占土壤修复项目拟投入募集资金的29.39%，占该次非公开发行股票募集资金净额的15.36%；

　　2、本次拟变更PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点；

　　3、本次拟延长土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设期；

　　4、本次调整部分募集资金用途事项已经公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕916号）核准，2017年8月，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募投项目”）。上述募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

　　二、本次调整募集资金投资项目的概述

　　根据《公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金拟投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2018年9月30日，募投项目投资进展情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2018年9月30日，公司募集资金余额75,373.50万元。其中，已用于暂时补充流动资金41,000.00万元（已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均发表同意意见），募集资金专户余额34,373.50万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。

　　本次拟对土壤修复项目的具体投资构成进行调整并延长项目建设期，同时拟变更PVC生态屋及环保材料项目实施地点并延长项目建设期。具体方案如下：

　　（一）调整土壤修复项目情况

　　公司募集资金投资项目土壤修复项目原计划投入募集资金61,752.80万元，现公司拟将该项目的投资构成进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

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　　公司拟将土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。

　　（二）调整PVC生态屋及环保材料项目情况

　　PVC生态屋及环保材料项目的实施主体为内蒙古中科装备有限公司，项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，对PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点（变更前后项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，本次仅对实施地块调整）及预计可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

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　　公司拟将PVC生态屋及环保材料项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）调整后募投项目具体进度和使用计划安排

　　截至2018年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金本次调整后的具体进度和使用计划安排如下：

　　单位：万元

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　　三、本次调整募集资金投资项目具体原因

　　（一）调整土壤修复项目的原因

　　1、调整土壤修复项目投资构成的原因

　　土壤修复项目实施主体为全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）。为了加快土壤修复产品的推广应用，西部环保通过流转承包土地，利用自产的土壤调理剂及自有技术对盐碱退化和酸性土壤进行修复，建设土壤修复示范基地。一方面，公司通过示范基地建设进行市场推广带动土壤修复产品的销售；另一方面，公司对盐碱退化和酸性土地进行修复后，可以通过出租、自营等方式获取长期回报。

　　目前公司已流转土地约7.07万亩，并开展了土壤修复和种植的相关工作。原本弃耕的盐碱退化地通过土壤改良开展作物种植，既能获得一定的经济收益，又具有一定的社会效益。土壤修复示范基地的建设已起到良好示范效果，对公司土壤调理剂销售产生促进带动作用。因此，经管理层综合考虑，公司拟减少土地流转及土壤修复的投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元。

　　公司拟增加募集资金1,099.20万元投入土壤研究院建设，进一步开展土壤研究和技术服务、土壤调理剂试验示范、土壤及土壤调理剂样品检测等工作，提供土壤修复改良的技术咨询服务，为公司的土壤修复相关业务提供技术支撑。

　　2、土壤调理剂生产线项目概况

　　公司拟使用募集资金投入土壤调理剂生产线项目17,049.56万元，项目实施主体为西部环保全资子公司西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司，实施地点位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西高新技术工业园区内。项目计划总投资23,000.00万元，公司拟投入募集资金17,049.56万元；截至2018年12月14日，公司已使用自筹资金投入2,950.44万元，本次拟使用募集资金投入17,049.56万元，其余资金由公司以自有资金或银行贷款等方式自筹。项目建设内容主要为年产50万吨土壤调理剂装置。

　　公司以PVC上下游产业链为基础，致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业，坚持“以化工新材料为基础，以资源能源为双翼，发展环保事业”的循环型经济发展战略。土壤调理剂生产线项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应，充分利用自身的原材料优势，发展循环经济，提升土壤调理剂等环保产品的设计和生产能力，增强公司的盈利能力。

　　该项目所涉及的产品为公司现有产品，主要为土壤调理剂，公司具备生产该产品的工艺技术、专业人员保障，公司依据现有技术和管理水平能够保证项目顺利实施。

　　目前项目已完成备案手续，环评手续正在办理中。项目土地已签署土地出让合同，并已支付土地价款，正在办理土地权属证书。

　　3、土壤修复项目延期的原因

　　自公司2017年8月非公开发行股票募集资金到账后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层谨慎推进项目建设。由于流转土地过程中存在较多的不确定性因素，容易受到旱涝灾害的影响，不利于农作物的种植与收获，不适合建设土壤修复示范基地，导致土壤修复项目进展缓慢。

　　鉴于土壤改良是一个逐步调节土壤理化性状的过程，根据所流转土地的土壤情况，预计需要通过3至5年的持续改良能使土壤达到较为理想的种植条件。因此，公司拟延长土壤修复项目的建设期至2022年12月底，使土壤达到较为理想的种植条件，从而形成具有良好示范效应的示范基地。

　　（二）调整PVC生态屋及环保材料项目的原因

　　1、PVC生态屋及环保材料项目变更实施地点的原因

　　PVC生态屋及环保材料项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，对PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点（变更前后项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，本次仅对实施地块调整）进行调整，主要原因为项目拟变更的原实施地点周围有建筑物，不利于项目后期的扩建；而新实施地点南侧尚有4万平方米的国有工业用地，根据公司发展战略需要，为保证公司后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，该项目需配置更具延展空间的土地，有利于该项目的整体管理。

　　2、PVC生态屋及环保材料项目延期的原因

　　因项目原实施地点不适合项目建设，公司重新对项目建设地点进行考察选址，使得项目建设进度大幅延缓。因此，公司拟延长PVC生态屋及环保材料项目的建设期，达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底前延期至2019年12月底前。

　　四、本次调整募集资金投资项目对公司的影响

　　本次调整部分募集资金用途、变更部分募投项目实施地点以及募投项目延期完成事项是公司根据募投项目的实际情况而作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项，是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意公司调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项，符合公司当前实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司通过查阅并分析《鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议、独立董事意见、监事会意见、土壤研究院建设拟投入明细等相关资料，对公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项进行了核查，认为：本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项，是公司根据募投项目实际情况而作出的决定，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定。公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点暨募投项目延期完成事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于鸿达兴业股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日