鸿达兴业股份有限公司关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业        公告编号：临2018-164

　　鸿达兴业股份有限公司关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　2018年12月15日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请5.7亿元人民币综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。待签订担保合同之时，持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司将同时以其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其部分机器设备向乌海化工提供反担保。

　　鉴于公司董事王羽跃先生、财务总监刘光辉先生担任蒙华海电董事，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联交易。董事会在审议上述担保事项时，董事王羽跃先生回避了对本议案的表决，由其他非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、担保对象基本情况

　　1、被担保人名称：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

　　2、成立日期：2001年7月2日

　　3、注册地点：海南区拉僧庙

　　4、法定代表人：杜冠虎

　　5、注册资本：28,000万元

　　6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股东结构：内蒙古海力售电有限公司持有蒙华海电51%股权，公司全资子公司乌海化工持有蒙华海电49%股权。

　　8、与公司的关联关系：

　　公司董事王羽跃、财务总监刘光辉担任蒙华海电董事。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　9、被担保人财务状况：

　　截至2017年12月31日，该公司总资产114,496.86万元，净资产27,765.98万元；2017年度，该公司实现营业收入40,099.04万元，净利润648.01万元。

　　截至2018年9月30日，该公司总资产115,571.97万元，净资产28,345.13万元；2018年1-9月，该公司实现营业收入34,911.75万元，净利润628.78万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　出质人：内蒙古乌海化工有限公司

　　质权人：中国建设银行股份有限公司乌海分行

　　1、质押权利：乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权设定质押。

　　2、担保范围与最高债权限额：蒙华海电与建行乌海分行办理的各项授信业务的本金、利息等，本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币6亿元。

　　3、担保期限：1年。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次被担保对象是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，公司为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东也将同时提供质押担保，且将由蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　（一）累计对外担保数量

　　本次担保为上述蒙华海电向建行乌海分行借款到期后继续提供的担保，因此，本次担保不影响公司累计对外担保数量。

　　截至本公告日，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2017年12月31日净资产的10.36%；公司（含子公司）对子公司担保额度为967,033.05万元，占公司2017年12月31日净资产的166.99%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为1,027,033.05万元，占公司2017年12月31日净资产的177.35%。

　　（二）逾期担保情况

　　除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，因生产经营需要，本年乌海化工向蒙华海电采购蒸汽3,570.71万元，公司子公司西部环保有限公司向蒙华海电采购脱硫石膏4.36万元，公司子公司内蒙古中科装备有限公司向蒙华海电提供施工服务897.58万元，公司子公司西部环保有限公司向蒙华海电销售脱硫剂125.65万元，公司子公司西部环保杭锦旗土壤改良有限公司向蒙华海电销售农产品0.36万元，乌海化工向蒙华海电销售液碱7.31万元。除此以外，公司及子公司与蒙华海电未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　本次全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司生产经营正常，公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司本次为其提供质押担保，主要是为满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险。

　　2、本次关联担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决。

　　3、本次担保事项及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

　　我们同意《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为鸿达兴业非公开发行股票的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料、相关合同、公司三会文件以及公司报表后认为，鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项已经鸿达兴业第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，关联董事王羽跃先生回避了对本议案的表决，公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。上述担保事项是为了支持蒙华海电的业务发展，待签订担保合同之时，蒙华海电的控股股东将以其持有的全部股权为该笔授信提供质押担保，同时蒙华海电将以其部分机器设备向乌海化工提供反担保。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，一创投行对鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日