鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2018-161

　　鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二十九次（临时）会议的通知于2018年12月7日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年12月15日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。3名监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计154,000万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

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　　上述综合授信额度为公司子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　本议案需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为全资子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保部分融资事项提供担保，同意乌海化工为中谷矿业部分融资事项提供担保。具体情况如下：

　　1、公司为乌海化工向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额30,000万元，担保期限不超过一年。

　　2、公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请21,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额25,200万元，担保期限不超过一年。

　　3、公司为乌海化工向中国银行股份有限公司乌海分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额10,000万元，担保期限不超过一年。

　　4、公司为乌海化工向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请7,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额7,000万元，担保期限不超过一年。

　　5、公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请20,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额20,000万元，担保期限不超过一年。同时，乌海化工为中谷矿业该笔融资事项提供担保，担保金额20,000万元，担保期限不超过一年。

　　6、公司为中谷矿业向交通银行股份有限公司乌海分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额10,000万元，担保期限不超过一年。

　　7、公司为中谷矿业向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请15,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额17,850万元，担保期限不超过一年。

　　8、公司为中谷矿业向中国银行股份有限公司乌海分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额10,000万元，担保期限不超过一年。

　　9、公司为中谷矿业向鄂尔多斯银行股份有限公司乌海分行申请20,000万元人民币授信票据业务提供担保，担保金额20,000万元，担保期限不超过一年。

　　10、公司为西部环保向交通银行股份有限公司乌海分行申请3,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额3,000万元，担保期限不超过一年。

　　上述担保金额合计173,050万元。

　　公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业、西部环保均为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司/子公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司/子公司为子公司融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2018-163）。

　　本议案需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。

　　鉴于公司董事王羽跃先生、财务总监刘光辉先生担任担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）董事，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联交易。因此，董事王羽跃先生回避了对本议案的表决。

　　会议同意公司全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。待签订担保合同之时，持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司将同时以其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其部分机器设备向乌海化工提供反担保。

　　公司董事会认为，本次被担保对象是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，公司为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东也同时提供质押担保，且由蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容分别见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（临2018-164）。

　　本议案需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。

　　结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设投入1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次调整部分募集资金用途的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告》（临2018-165）。

　　本议案需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司投资建设加氢站项目的议案》。

　　为提升氯碱装置副产品氢气的使用效率，实现更好的经济价值，同时为积累氢气储存和利用方面的经验，促进公司在稀土储氢材料、氢能源利用方面的研发实力提升，为公司开辟新的发展空间，乌海化工拟以自筹资金投资2,646.08万元投资建设加氢站项目。

　　该项目将乌海化工氯碱装置副产氢气通过管道直接输送到拟建设的加氢站，该加氢站加注能力包含35MPa和70MPa两种气体加注方式，同时设置液氢储罐。该加氢站建成后将是内蒙古自治区第一座正式运营的加氢站，主要服务对象为本厂内及周围化工厂的生产用车，利用率高，需求稳定。同时可实现清洁生产、技术升级，减少环境污染，提高经济效益和竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。本次乌海化工投资建设加氢站符合公司的整体发展战略，预计将为公司发展带来积极影响。

　　有关内容详见公司于本公告日刊登的《关于子公司拟投资建设加氢站项目的公告》（临2018-166）。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第一次临时股东大会，其中现场会议将于2019年1月7日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（临2018-167）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日