维信诺科技股份有限公司关于公司与关联方发生关联交易的公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2018-202

　　维信诺科技股份有限公司关于公司与关联方发生关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方发生关联交易的议案》，现公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．为满足公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）的日常经营活动需要，云谷固安拟与固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）签订《固安AMOLED产业公寓一期房屋租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”）。租赁固安京御旗下物业作为云谷固安员工宿舍使用，租期五年，租赁总费用为6,728.69万元。

　　2．固安京御为华夏幸福基业股份有限公司的全资孙公司，华夏幸福基业股份有限公司实际控制人为王文学先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，固安京御为公司关联法人。本次云谷固安与固安京御拟签订的《租赁合同》构成关联交易。

　　3．本次交易事项经公司第四届董事会第三十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业控股股份公司担任董事对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事前认可意见和对本次关联交易的同意的独立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、本次交易关联方基本情况

　　1．基本情况

　　公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

　　住    所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园招商中心3-2室

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：290000万元人民币

　　统一社会信用代码：91131022699230546W

　　经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营(法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营)

　　2．历史沿革及主要财务数据

　　固安京御成立于2009年12月21日，由廊坊京御房地产开发有限公司全资控股，近年来固安京御经营状况良好。截止2018年9月30日，固安京御总资产为2,645,057.44万元，净资产为592,381.18万元，2018年1-9月营业收入为651,379.27万元，净利润为183,341.40万元（以上数据未经审计）。

　　3．关联关系：固安京御为公司实际控制人王文学先生间接控制的公司，为本公司的关联法人，与本公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易合同主要内容

　　出租方(甲方)：固安京御幸福房地产开发有限公司

　　承租方(乙方)：云谷（固安）科技有限公司

　　1．房屋基本情况

　　该房屋坐落于南至新中西街、西至时代路， 包括6#、7#、8#、9#等四栋楼等地上建筑，共计905间房，面积35,860平方米（具体面积以产权登记面积为准，因面积差异导致的租赁费用差额，多退少补）；地下车库，面积3,764平方米，共计99个车位。

　　2．租赁期限

　　租赁期五年。期满后，如乙方需继续承租该房屋，应在租赁期限届满前3个月向甲方书面提出，经甲方同意后，双方就有关租赁事项重新签订租赁合同，在同等承租条件下，乙方有优先承租权。

　　3．租赁费用

　　租赁保证金：乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，具体金额为1,121,449元。

　　租赁费用：租赁期限内，租赁费用标准为地上建筑1.01元/平米/天（价税合计），地下车库车位200元/个/月（价税合计）。租赁期内租赁费用总计：67,286,945元（价税合计）。

　　其他费用：租赁期内，乙方承担水费、电费、物业管理费等费用；房屋及附属设施（乙方添置的新物除外）在维保期内的，维修费用由甲方承担；维保期外的，房屋主体结构部位的维修费由甲方承担；其他情况下，房屋及附属设施的维修费用由乙方承担。

　　4．租赁款项的支付

　　租赁期限内，乙方按每6个租赁月度支付一次租赁费用。

　　5．违约责任

　　租赁期内，甲方需提前收回该房屋自用的，应提前30日通知乙方，将已收取的租赁费用余额退还乙方，并按年租赁费用的0.3%向乙方支付违约金。

　　租赁期内，乙方提前退租的，应提前30日通知甲方，并按年租赁费用的0.3%向甲方支付违约金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，经双方协商确定，交易价格合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次与固安京御发生关联交易事项是为了保证公司正常经营活动及生产生活的需要，交易价格参照房屋所在地租赁市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，可充分利用关联企业的固有资源，提高经营效率，降低成本。

　　上述关联交易价格均参照市场价格，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，亦不会影响公司独立性。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1．本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司未与固安京御发生其他关联交易。

　　2．与该关联人受同一主体控制的其他关联人与公司及控股子公司关联交易情况：

　　本公告披露日前12个月至本次关联交易止，公司与实际控制人王文学先生控制的其他关联法人发生的或正在履行中的关联交易总金额合计为8,077.86万元，占公司2018年9月末未经审计净资产的0.36%，占公司2017年末经审计净资产的10.51%。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事项提交董事会审议前，已获得公司独立董事事前认可，并发表事先认可意见如下：

　　本次公司与固安京御签订《租赁合同》以及本年度累计的关联交易事项审批程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

　　关于本次关联交易，独立董事发表了同意的独立意见，意见如下：

　　此次公司控股子公司云谷固安拟与固安京御拟发生的关联交易审议程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营所需，交易价格公允，有利于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，同意上述关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已履行了必要的程序，已经经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1．维信诺科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4．固安AMOLED产业公寓一期房屋租赁合同；

　　5．保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日