皇氏集团股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2018–090

　　皇氏集团股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2018年12月11日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案；

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。

　　经公司第四届董事会提名委员会审议，公司董事会提名黄嘉棣先生、何海晏先生、陈易一先生、谢秉锵先生、王婉芳女士、杨洪军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会以累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决选举。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案；

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。

　　经公司第四届董事会提名委员会审议，公司董事会提名蒙丽珍女士、许春明先生、梁戈夫先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司2019年第一次临时股东大会以累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决选举。

　　说明：公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事提名人及候选人声明》详见公司登载于2018年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案；

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。

　　该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于提请股东大会授权在公司董事会权限范围内为子公司提供担保的议案；

　　鉴于公司部分子公司向金融机构申请贷款有可能需公司为其提供连带责任保证担保，现提请公司股东大会授权公司董事会在以下范围内决定向子公司提供担保事项：

　　1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；

　　2．连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的30%；

　　3．为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；

　　4．单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保。

　　该项授权期限为自本议案经公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2019年1月3日在广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体事宜详见公司登载于2018年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ο一八年十二月十八日

　　附：公司第五届董事会董事候选人简历

　　黄嘉棣先生：1962年出生，广西大学本科毕业，长江EMBA硕士，高级工程师。历任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司开发部经理、深圳市世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长兼总裁，广西第十、十一、十二届政协委员会常委，广西工商联副主席，民建中央委员，广西大学兼职教授，广西企业家协会（企业联合会）副会长，广西食品安全协会会长，广西奶业协会会长，上海广西商会会长。

　　黄嘉棣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份263,023,388股，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。2006年11月至今任公司董事、副总经理、副总裁、董事会秘书，自2014年4月起至今任公司副董事长。

　　何海晏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份2,780,220股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　陈易一先生：1974年出生 复旦法学士。二十多年来服务于多家国际知名企业并担任营销运营和战略并购等相关高级管理行政职务，尤其在产业整合，多元业务管理以及企业并购合作等方面有丰富经验和国际视野。早期先后服务于雀巢公司，美国国际纸业以及瑞典利乐集团等多家跨国企业并担任中国区和北亚区高级管理职务。2009年11月加入华润并先后司职华润创业及下属企业各高级管理岗位，担任华润创业副总裁及战略总监期间负责上市公司旗下各消费品业务战略规划，运营管控及相关投资管理工作。2017年6月至今任公司执行总裁。

　　陈易一先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份32,400股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　谢秉锵先生：1962年出生，本科学历，教授级高级工程师。1983年以来一直从事乳品行业经营管理工作，历任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理。2006年11月至2015年12月任公司副总经理，2016年1月至今任公司副总裁。

　　谢秉锵先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份279,780股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　王婉芳女士：1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至今担任公司证券事务代表，2014年2月至今任公司董事。

　　王婉芳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份86,100股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　杨洪军先生：1982年出生，本科学历。2004年6月至2009年8月任浙江凌科网络科技有限公司副总经理，2009年8月至今历任浙江完美在线网络科技有限公司总经理、董事长，2015年10月起兼任浙江皇氏金融信息服务有限公司董事长，2016年6月至今任公司董事。

　　杨洪军先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份1,610,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　蒙丽珍女士：1957年出生，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。曾任广西财政高等专科学校校长、广西财经学院副院长，2018年5月至今任广西外国语学院执行院长。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事。

　　蒙丽珍女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　许春明先生：1962年出生，研究生学历。2003年3月至今在广西欣源律师事务所从事律师职业。2015年4月至今任公司独立董事，同时自2015年2月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事、2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事。

　　许春明先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　梁戈夫先生：1956年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、广西大学MBA教育中心主任、自治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任，同时自2011年11月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事、2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事。

　　梁戈夫先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。