重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600129             证券简称：太极集团             公告编号：2018-84

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁公司）拟受让重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：香樟树公司）持有重庆大易麒灵电子商务有限公司（以下简称：大易麒灵公司）70%股权，即350万股，受让价格以大易麒灵公司经评估的每股净资产为准，受让总金额为602万元。受让后，桐君阁连锁公司持有大易麒灵公司100%股权。

　　2、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）等重庆阿依达太极泉水股份有限公司（以下简称：阿依达公司）全体股东拟对阿依达公司按照原持股比例以现金进行增资，本次涪陵药厂增资金额为2600万元，增资后涪陵药厂持有阿依达公司股份比例不变，仍为参股公司，持股比例为40%。

　　上述交易无须提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、对外投资暨关联交易基本情况

　　（1）随着太极医药健康电商平台的建设和完善，营销和服务能力也日益提升，为了更好地整合资源，将连锁药房线下门店布局优势与电商平台线上便捷优质的服务优势结合，优化升级传统医药零售业务，减少关联交易，桐君阁连锁公司拟受让香樟树公司持有大易麒灵公司70%股权，即350万股，受让价格以大易麒灵公司经评估每股净资产为准，受让总金额为602万元。受让后，桐君阁连锁公司持有大易麒灵公司100%股权。

　　（2）为了尽快完成阿依达公司约350亩地的征地工作，启动阿依达公司二期项目建设，并在开工18个月后形成新增太极水2亿罐（每罐310ml）产能，确保阿依达公司在未来五年内上市，增加公司投资回报。涪陵药厂等阿依达公司全体股东拟对阿依达公司按照1元/股的价格，对阿依达公司进行同比例增资，增资后阿依达公司注册资本从2,500万元变更为9,000万元。本次涪陵药厂增资金额为2600万元，增资后涪陵药厂持有阿依达公司股份比例不变，仍为40%。

　　2、大易麒灵公司和阿依达公司与公司同受太极集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于受让重庆大易麒灵电子商务有限公司部分股权的议案》和《关于对参股公司重庆阿依达太极泉水股份有限公司进行增资的议案》。董事会就该关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产5%以上，无须提交股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　1、重庆太极香樟树园林工程有限公司

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：况围

　　注册资本：1200万元

　　住所：重庆市涪陵区太极大道1号2幢第1层。

　　主要股东：重庆大易科技投资有限公司

　　主营业务：承揽园林绿化工程(凭资质证书执业)；苗木、花卉、草坪的培育、管理及销售(不含林木种子生产、经营)。

　　截止2017年12月31日，该公司总资产为10,038万元，净资产为-56.80 万元，主营业务收入为1,343.29万元，净利润为-22.47万元。

　　关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

　　2、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：8500万元

　　住所：重庆市渝中区解放西路1号

　　主要股东：重庆桐君阁股份有限公司。

　　主营业务：零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）等。

　　该公司为公司间接控股子公司。截止2017年12月31日,该公司总资产26,048万元，净资产4,151万元，主营业务收入39,150万元，净利润695万元。

　　3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：白礼西

　　注册资本：56700万元

　　住所：重庆市涪陵区太极大道1号

　　主要股东：重庆太极实业（集团）股份有限公司。

　　主营业务：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；二类汽车维修（大中型客车）、二类汽车维修（大型货车）等。

　　该公司为公司全资子公司。截止2017年12月31日，该公司总资产为379,301.81万元，净资产为38,604.90万元，主营业务收入为156,675.81万元，净利润为6,527.98万元。

　　4、重庆大易科技投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：朱志颖

　　注册资本：9,100万元

　　主要股东：自然人股东

　　主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。

　　住所：重庆市涪陵百花路8号

　　截止2017年12月31日，该公司总资产为78,334.84万元，净资产为17,556.18万元，主营业务收入为32,516.90万元，净利润为746.59万元。

　　关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

　　5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈建国

　　注册资本：3000万元

　　住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区蔺市镇飞水村一组

　　主要股东：重庆大易科技投资有限公司

　　主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　　截止2017年12月31日，该公司总资产为28,922.28万元，净资产为6,842.34万元，主营业务收入为18,315.50万元，净利润为765.67万元。

　　关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

　　三、标的公司情况

　　1、收购标的：重庆大易麒灵电子商务有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：董沿希

　　注册资本：500万元

　　住所：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号

　　经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营（按各自许可证核定的经营范围和期限从事经营）； 销售：电线、电缆、配电箱、动力柜、钢材、木材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、化工产品（不含危险化学品）、健身器材、家具、洁具、厨房设备、装饰材料（不含危险化学品）等。

　　截止2017年12月31日，该公司总资产为3,312.16万元，净资产为643.59万元，主营业务收入4,223.95万元，净利润为119.65万元。

　　经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（评估基准日为2018年5月31日），并出具大易麒灵公司资产评估报告（重康评报字【2018】第256号），截止评估基准日，大易麒灵公司总资产为3,467.66万元，负债为2,607.54万元，净资产为860.12万元，净利润为216.44万元。

　　2、投资标的：重庆阿依达太极泉水股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　公司注册地：重庆市彭水县乔梓乡长寿村4组。

　　注册资本：2500 万元

　　经营范围：饮料生产、销售（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；中药材（麻醉药品原植物的种植及国家有专项规定的除外）种植、销售；农副产品贸易。

　　截止2017年12月31日，阿依达公司总资产为21,722.91万元，净资产为5,584.02万元，主营业务收入5,871.01万元，净利润为10.81万元。

　　本次增资方式和资金来源：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司与重庆太极香樟树园林工程有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司按原出资比例对重庆阿依达太极泉水股份有限公司进行增资，资金来源为自筹资金。具体增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、协议主要内容

　　（一）大易麒灵公司股权转让协议主要内容

　　甲方和乙方分别代表重庆太极香樟树园林工程有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

　　1、甲方将其持有大易麒灵公司350万股的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；　

　　3、甲乙双方确定的转让价格为人民币602万元；　　

　　4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　7、本协议签订后60个工作日内，乙方须将股权转让款全额支付给甲方。

　　（二）阿依达公司增资协议主要内容

　　甲方、乙方、丙方、丁方分别代表太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆太极香樟树园林工程有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司。

　　1、阿依达公司系一家依据中华人民共和国法律成立的股份有限公司，注册资本、实收资本均为人民币2,500万元。

　　2、本次增资前，甲方实缴出资1000万元，占总股份的40%；乙方实缴出资625万元，占总股份的25%；丙方实缴出资625万元，占总股份的25%；丁方实缴出资250万元，占总股份的10%。甲、乙、丙、丁四方合计持有阿依达公司100%股份。

　　3、甲、乙、丙、丁四方一致同意将阿依达公司的注册资本金由2500万元人民币增加到9000万元人民币，其中新增注册资本金6500万元。

　　4、甲、乙、丙、丁四方一致同意，本次增资按原股权比例以现金方式认缴，即甲方认缴出资2600万元人民币，乙方认缴出资1625万元人民币，丙方认缴出资1625万元人民币，丁方认缴出资650万元人民币。

　　5、甲、乙、丙、丁四方应于2019年5月1日前，将各自认缴的新增出资足额缴纳至阿依达公司指定的银行账户。

　　6、阿依达公司本次增资完成后，注册资本增加至9000万元，甲、乙、丙、丁各方的股权比例、权利、义务均未改变。

　　五、对外投资对公司影响

　　1、桐君阁连锁公司受让香樟树公司持有大易麒灵公司的股权，有利于更好地整合资源，将连锁药房线下门店布局优势与电商平台线上便捷优质的服务优势结合，优化升级传统医药零售业务，减少关联交易。

　　2、涪陵药厂对阿依达公司增资，将有利于增加太极水销售规模，促进阿依达公司做大做强，增加公司投资回报。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次公司股权收购和投资，将有利于扩大拓展经营业务，增强公司产品终端销售能力和减少关联交易，增加公司投资回报。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2018年12月18日