杭州电缆股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：603618           证券简称：杭电股份          编号：2018-076

　　转债代码：113505           转债简称：杭电转债                        

　　转股代码：191505           转股简称：杭电转股                        

　　杭州电缆股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：杭州千岛湖永通电缆有限公司；

　　投资金额：3,250万元人民币；

　　本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组；

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与该关联人发生交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州千岛湖永通电缆有限公司（以下简称“千岛湖永通”、“标的公司”）的扩大再生产需要，公司与千岛湖永通原股东杭州永强实业有限公司（以下简称“永强实业”）、淳安县千岛湖镇集体资产经营有限公司（以下简称“千岛湖镇集体资产”）于2018年12月17日签订《增资协议》（以下简称“本协议”）。协议约定：千岛湖永通各原股东按现有持股比例以货币资金对千岛湖永通增资5,000万元，其中公司增资额为3,250万元。本次增资完成后，千岛湖永通注册资本由5,000万元增至10,000万元；公司对千岛湖永通的持股比例不变，仍为65%。

　　永强实业为拥有千岛湖永通30%股权的法人股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，永强实业属于公司关联方，因此，本次增资构成关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与该关联人发生交易。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：杭州永强实业有限公司

　　注册时间：2012年12月5日

　　统一社会信用代码：91330127056725369M；

　　注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇睦州大道475号3幢2楼201室；

　　法定代表人：王斌；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　注册资本：500万元人民币；

　　主要股东：王英潮持股40%、王赓持股30%、王斌持股30%

　　经营范围：服务：住宿（凭证经营），酒店管理,实业投资，电梯技术的咨询服务，售后服务；批发、零售：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、停车场专用及其他升降机、电梯零配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，永强实业总资产为3820.75万元，净资产为3820.75万元，2017年实现营业收入0万元、净利润697.68万元。（以上数据已经天健会计师审计）

　　关联关系：永强实业为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人。

　　三、关联交易标的方基本情况

　　企业名称：杭州千岛湖永通电缆有限公司

　　注册时间：2002年9月26日

　　统一社会信用代码：91330127743467242Q

　　注册地址：淳安县千岛湖睦州大道475号

　　法定代表人：王英潮

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：伍仟万元整

　　主要股东：千岛湖永通股东共三名，股权结构为：公司持股65%，永强实业持股30%，千岛湖镇集体资产持股5%。

　　经营范围：制造：电线、电缆、机电产品；销售：电线、电缆、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，千岛湖永通总资产为13,710.03万元，净资产为9,091.84万元，2017年实现营业收入24,585.09万元、净利润2,849.96万元。（以上数据已经天健会计师审计）

　　截至2018年9月30日，千岛湖永通未经审计资产总额17,171.39万元、净资产8,374.55万元；前三季度实现营业收入16,394.62万元、净利润1,754.03万元。（以上数据未经审计）

　　四、增资协议的主要内容

　　1、本次增资拟由千岛湖永通原股东以货币资金认缴增资5,000万元，同比例转增注册资本，其中公司认缴增资额为3,250万元；永强实业投资认缴增资额为1,500万元，千岛湖镇集体资产投资认缴增资额为250万元，增资后各股东持股比例不变。

　　各股东增资前后出资额及股本结构如下表：

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　　2、本协议生效之日后，各股东于2020年12月31日前将增资款项实缴到位。千岛湖永通将符合要求的有关股权变更登记文件报送给工商登记机关。

　　3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不一致，各方均有权到标的公司所在地人民法院提起诉讼。

　　4、本协议经各方签字、盖章后及根据约定，相应程序履行到位后生效。

　　五、本次增资对本公司的影响

　　本次千岛湖永通各原股东对其进行同比例增资，是为了满足其生产经营需要，有利于其提高业务生产综合实力，增强市场竞争力。本次增资后，公司持股比例不变，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2018年12月17日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的独立意见

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，独立董事认为该交易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，千岛湖永通经营状况良好，本次增资有利于提高其市场竞争能力和综合发展潜力，符合公司的总体发展战略和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与原股东杭州永强实业有限公司、淳安县千岛湖镇集体资产经营有限公司以货币资金按现有持股比例对千岛湖永通增资5,000万元，其中公司增资3,250万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见；

　　3、杭州千岛湖永通电缆有限公司增资协议。

　　特此公告。

　　杭州电缆股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日