上海韦尔半导体股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2018-143

　　上海韦尔半导体股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　4、 公司聘任的见证律师以及其他相关人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00议案名称：《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.01议案名称：发行股份购买资产方案之交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行股份购买资产方案之标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：发行股份购买资产方案之标的资产的交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：发行股份购买资产方案之交易对价的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：发行股份购买资产方案之发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：发行股份购买资产方案之发行对象和发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：发行股份购买资产方案之本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：发行股份购买资产方案之发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：发行股份购买资产方案之锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：发行股份购买资产方案之发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11议案名称：发行股份购买资产方案之滚存未分配利润的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12议案名称：发行股份购买资产方案之标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13议案名称：发行股份购买资产方案之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14议案名称：发行股份购买资产方案之业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15议案名称：发行股份购买资产方案之决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16议案名称：募集配套资金方案之募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17议案名称：募集配套资金方案之发行股票种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18议案名称：募集配套资金方案之发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19议案名称：募集配套资金方案之发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20议案名称：募集配套资金方案之本次募集配套资金定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.21议案名称：募集配套资金方案之发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.22议案名称：募集配套资金方案之限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.23议案名称：募集配套资金方案之募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.24议案名称：募集配套资金方案之公司滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.25议案名称：募集配套资金方案之发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.26议案名称：募集配套资金方案之决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署附生效条件的发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　公司股东虞仁荣、贾渊对议案1-15回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：苏飞、谭思敔

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市通商律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 上海市韦尔半导体股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年12月18日