中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告（上接D51版）

　　（上接D51版）

　　3、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三方权利；

　　4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；

　　5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。

　　本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　六、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）中粮集团承诺

　　1、本集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）大耀香港承诺

　　本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　七、关于保持上市公司独立性的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

　　2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；

　　3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；

　　本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本集团及本集团关联人保持独立；

　　2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法权益；

　　3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；

　　本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

　　2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法权益；

　　3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。

　　本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担对上市公司的赔偿责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　八、其他承诺函

　　（一）中粮集团关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函

　　本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期，且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。

　　如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的相应法律责任。

　　（二）中粮集团关于附属公司持有房产情况的承诺函

　　1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。

　　2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。

　　3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

　　（三）中粮集团关于附属公司持有土地情况的承诺函

　　1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分土地尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。

　　2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述土地瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前述瑕疵土地以等。

　　3、对于本次重组完成后因附属公司持有土地的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日